Terms & Conditions

1. Các Dịch Vụ Tài Trợ

1. Bạn có thể yêu cầu Lazada cung cấp Dịch Vụ và/hoặc đảm bảo Bên Liên Kết của Lazada cung cấp Dịch Vụ để cải thiện lượng truy cập của Khách Hàng vào Gian Hàng của Nhà Bán Hàng (“Gian Hàng”) hoặc các trang hiển thị Sản Phẩm của Nhà Bán Hàng (“PDP”) trên Nền Tảng cho dù bạn có được ghi nhận là Nhà Bán Hàng trên Lazada hay không.

2. Dịch Vụ sẽ được Lazada cung cấp, do bạn yêu cầu thông qua Cổng Thông Tin hoặc bất kỳ hình thức nào khác được xác nhận bằng văn bản giữa bạn và Lazada. Mặc dù Thỏa Thuận này được giao kết với Lazada, bạn xác nhận và đồng ý rằng Lazada có thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Thỏa Thuận này một cách trực tiếp hoặc thông qua một hoặc nhiều Bên Liên Kết của Lazada.

3. Lazada không có nghĩa vụ cung cấp bất kỳ Dịch Vụ nào trừ khi Lazada có xác nhận bằng văn bản gửi đến bạn rằng Dịch Vụ này đã được chấp thuận.

4. Lazada vào bất kỳ thời điểm nào có thể hủy bỏ, sửa đổi Dịch Vụ đã được xác nhận mà không phải chịu bất kỳ khoản phạt nào.

5. Thỏa Thuận này không buộc bạn phải có nghĩa vụ mua bất kỳ Dịch Vụ nào từ Lazada.

6. Tất cả Dịch Vụ phải tuân theo bất kỳ điều khoản và điều kiện cụ thể của từng Dịch Vụ như được quy định tại Cổng Thông Tin hoặc bất kỳ thỏa thuận hoặc Chính Sách nào liên quan đến Dịch Vụ đó.

2. Trách Nhiệm

1. Bạn sẽ chỉ sử dụng Dụng Vụ theo cách thức tuân theo Chính Sách, tất cả các quy định pháp luật và không ảnh hưởng bất lợi đến lợi thế thương mại của Lazada và Bên Liên Kết của Lazada.

2. Bạn sẽ hợp tác với Lazada trên mọi phương diện liên quan đến Dịch Vụ, bao gồm:

   1. tuân thủ mọi yêu cầu quy định tại Cổng Thông Tin hoặc các Chính Sách liên quan đến việc sử dụng Dịch Vụ;

   2. sáng tạo và sản xuất các nội dung, bao gồm các nội dung về ưu đãi/khuyến mại, mà các nội dung này có thể được sử dụng khi cung cấp Dịch Vụ;

   3. cung cấp bất kỳ tài liệu nào khác theo yêu cầu hợp lý của Lazada để cung cấp Dịch Vụ; và

   4. đóng góp ý kiến về Dịch Vụ theo yêu cầu hợp lý của Lazada.

3. Tại bất kỳ thời điểm nào, nếu Lazada cho rằng bạn không đủ điều kiện sử dụng bất kỳ Dịch Vụ nào theo bất kỳ Chính Sách nào bao gồm nhưng không giới hạn Chính Sách Dịch Vụ Tài Trợ Lazada theo đường dẫn liên kết được quy định trong Phụ Lục Quốc Gia. Lazada bảo lưu quyền từ chối hoặc trì hoãn thực hiện bất kỳ Dịch Vụ mà bạn đã yêu cầu cho đến khi Lazada xác định rằng bạn đã đáp ứng đủ các điều kiện sử dụng Dịch Vụ.

4. Nếu việc thực hiện Dịch Vụ của Lazada bị cản trở hoặc bị trì hoãn do hành động của bạn hoặc hành động hoặc thiếu sót có liên quan của Nhà Bán Hàng, thì Lazada có quyền ngừng cung cấp Dịch vụ mà không chịu bất kỳ khoản phạt nào, cũng như có quyền thu hồi mọi chi phí hoặc tổn thất phát sinh do việc cản trở hoặc trì hoãn đó.

5. Bạn chỉ cho phép người dùng được ủy quyền hợp lệ của mình truy cập vào tài khoản của bạn tại Cổng Thông Tin và/hoặc sử dụng Dịch Vụ. Khi bạn ủy quyền cho một bên thứ ba thay mặt bạn yêu cầu Lazada cung cấp Dịch Vụ thay mặt cho bạn, bạn thừa nhận rằng bạn chịu trách nhiệm cho mọi hành động của bên thứ ba đó, và bạn vẫn chịu trách nhiệm chính đối với tất cả nghĩa vụ của bạn theo Thỏa Thuận này và bất kỳ Dịch Vụ nào được yêu cầu, bao gồm cả nghĩa vụ thanh toán.

6. Bạn sẽ không sử dụng bất kỳ một phương tiện tự động hoặc hình thức tự động thu thập dữ liệu (scraping) nào, hoặc các phương pháp trích xuất dữ liệu khác để truy cập, truy vấn, thu thập hoặc sử dụng bất kỳ thông tin nào trên Cổng Thông Tin hoặc Nền Tảng.

7. Khi Lazada đưa ra bất kỳ đề xuất nào cho bạn liên quan đến Dịch Vụ bao gồm cả phương thức sử dụng Dịch Vụ, bạn đồng ý sẽ tuân thủ tất cả điều khoản và/hoặc chính sách tương ứng bao gồm nhưng không giới hạn Tuyên Bố Về Trách Nhiệm Đối Với Dịch Vụ AI được đăng tải trên Nền Tảng hoặc được Lazada thông báo đến bạn tại từng thời điểm, các điều khoản/chính sách được đề cập tại đây là một phần của Thỏa Thuận này bằng cách dẫn chiếu đến tại đây, và bạn xác nhận rằng những đề xuất đó của Lazada:

   1. không được tiến hành với chuyên môn cụ thể hoặc xét đến mục đích hoặc tình hình kinh doanh của bạn;

   2. không cấu thành những tư vấn hoặc khuyến nghị cho bạn; và

   3. Lazada không chịu trách nhiệm với bạn hoặc bất kỳ bên thứ ba nào về kết quả của các đề xuất đó.

3. Mô Hình Thanh Toán

1. Các khoản phí Dịch Vụ có thể dựa trên Cơ Sở Theo Lần Nhấn (Per-Click Basis), Cơ Sở Tính Phí Chuyển Đổi, Cơ Sở Theo Gói/Tài Sản, Cơ Sở Theo Nghìn, Cơ Sở Theo Ngày, hoặc Cơ Sở Theo Toàn Gian Hàng được quy định cụ thể tại các Cổng Thông Tin có liên quan và tại Thỏa Thuận này.

2. Ngân Sách. Khi một chọn lựa thiết lập ngân sách được cung cấp, bạn có thể, thông qua bất kỳ Cổng Thông Tin nào, hoặc bất kỳ phương tiện nào khác được đồng ý bằng văn bản giữa bạn và Lazada, xác lập số tiền tối đa (“Ngân Sách”) mà bạn phải trả cho mỗi tháng dương lịch (hoặc khoảng thời gian nhất định khác được quy định trên Cổng Thông Tin có liên quan) (“Thời Hạn Ngân Sách”).

3. Hạn Mức. Khi phí dịch vụ đạt đến mức Ngân Sách đã thiết lập, Lazada sẽ ngừng cung cấp Dịch Vụ cho phần còn lại của Thời Hạn Ngân Sách trong một thời gian hợp lý. Bạn sẽ bị tính phí cho tất cả các Dịch Vụ được cung cấp cho đến thời điểm Lazada ngừng cung cấp Dịch Vụ và số tiền được tính cho Thời Hạn Ngân Sách đó không vượt quá 110% Ngân Sách (hoặc bất kỳ hạn mức nào khác được hai bên thỏa thuận) (“Hạn Mức”).

   Trong trường hợp số tiền được tính cho Nhà Bán Hàng theo Khoản 3(b) vượt quá Hạn Mức, Lazada sẽ hoàn lại số tiền vượt quá đó vào Tài Khoản theo chu kỳ hoàn tiền của mình, trừ khi số tiền vượt quá phát sinh do hành vi cố ý hoặc thiếu sót gây ra bởi đại diện hoặc bên nhân danh Nhà Bán Hàng, trong trường hợp đó Lazada bảo lưu quyền không hoàn lại tiền vào Tài Khoản. Để tránh hiểu nhầm, Lazada sẽ có toàn quyền xác định liệu một hành động hoặc thiếu sót có chủ ý từ một phía hoặc nhân danh Nhà Bán Hàng hay không.

   Cơ Sở Theo Lần Nhấn (“Per-click Basic”)

4. Cơ Sở Theo Lần Nhấn (Click). Trong trường hợp Dịch Vụ được cung cấp trên Cơ Sở Theo Lần Nhấn, bạn sẽ trả phí cho Lazada cho mỗi lần truy cập (mỗi lần truy cập như vậy là một lần “Click”) vào một Gian Hàng hoặc PDP là đối tượng của Dịch Vụ (“Phí Mỗi Lần Nhấn”). Mức Phí Trên Mỗi Lần Nhấn (Click) được chọn bằng cách sử dụng Cổng Thông Tin liên quan hoặc có thể được các bên cùng thống nhất.

5. Mức Phí Trên Mỗi Lần Nhấn (Click). Lazada có thể từ chối bất kỳ yêu cầu nào đối với Dịch Vụ khi mức Phí Trên Mỗi Lần Nhấn (Click) mà bạn chọn không thể được Lazada chấp nhận.

   Cơ Sở Chuyển Đổi (“Conversion Basis”)

6. Cơ Sở Chuyển Đổi. Trong trường hợp Dịch Vụ được cung cấp trên Cơ Sở Chuyển Đổi, bạn sẽ trả cho Lazada một khoản phí cho mỗi Chuyển Đổi tương đương với phần trăm Doanh Thu của Nhà Bán Hàng trên mỗi Sản Phẩm (“Hoa Hồng”). Phần trăm Hoa Hồng do bạn chọn và xác nhận tại thời điểm bạn yêu cầu các Dịch Vụ này.
7. Tỷ lệ Hoa Hồng. Lazada có thể từ chối bất kỳ yêu cầu nào đối với Dịch Vụ mà trong đó tỷ lệ Hoa Hồng do bạn chọn không thể được Lazada chấp nhận.

8. Định Nghĩa Chuyển Đổi.

   Một Chuyển Đổi xảy ra khi một đơn đặt hàng được đặt cho Sản Phẩm của Nhà Bán Hàng do kết quả của việc sử dụng Dịch Vụ, được xác định dựa trên Chính Sách cụ thể cho từng Dịch Vụ. Một Chuyển Đổi là không hợp lệ nếu việc hủy bỏ, hoàn tiền hoặc trả lại đơn hàng liên quan được thực hiện trong vòng 30 ngày, trong trường hợp đó Lazada không thu phí Hoa Hồng. Tại từng thời điểm, Lazada có quyền quy định (các) điều kiện bổ sung để một Chuyển Đổi có thể được ghi nhận, tùy thuộc vào tính chất của Dịch Vụ.

   Cơ Sở Theo Gói/Tài Sản (“Per-Package/Assest Basis”)

9. Cơ Sở Theo Gói/Tài Sản. Trong trường hợp Dịch Vụ được cung cấp trên Cơ Sở Theo Gói/Tài Sản, bạn sẽ trả cho Lazada một khoản phí cho mỗi gói hoặc tài sản được chọn dựa trên mức phí áp dụng (“Mức Phí CPP”). Mức Phí CPP do bạn lựa chọn bằng cách sử dụng Cổng Thông Tin hoặc được các bên cùng thống nhất.

10. Mức Phí CPP. Mức Phí CPP là danh sách các mức phí áp dụng đối với Dịch Vụ do Lazada cung cấp theo Thỏa Thuận này và được tính trên Cơ Sở Gói/Tài Sản. Lazada có thể từ chối bất kỳ yêu cầu nào đối với Dịch Vụ mà Mức Phí CPP bạn chọn không thể được chấp nhận bởi Lazada.

    Cơ Sở Theo Nghìn (“Per-Mile Basis”)

11. Cơ Sở Theo Nghìn

    Trong trường hợp Dịch Vụ được cung cấp trên Cơ Sở Theo Nghìn, Lazada sẽ phát hành Đơn Đặt Hàng cho bạn ghi nhận Phí Dịch Vụ được tính dựa trên Lượt Hiển Thị ước tính là 1.000 Lượt Hiển Thị (nhân với CPM) trước khi bắt đầu Dịch Vụ. Tuy nhiên, Lượt Hiển Thị thực tế có thể khác với Lượt Hiển Thị ước tính. Số tiền bạn phải trả cho Lazada sẽ tính trên Lượt Hiển Thị thực tế phụ thuộc vào hạn mức thanh toán tối đa (theo đó bạn sẽ được yêu cầu xác lập Ngân Sách khi đặt hàng Dịch Vụ).

12. Theo Nghìn. Nghìn đề cập đến 1.000 Lượt Hiển Thị. CPM, hoặc Phí Theo Nghìn, có nghĩa là mức phí cho mỗi 1.000 Lượt Hiển Thị do Lazada xác định dựa trên nội dung cài đặt chiến dịch mà bạn đã lựa chọn.

13. Định Nghĩa Lượt Hiển Thị. Một Lượt Hiển Thị có nghĩa là một lượt xem. Một Lượt Hiển Thị được tính khi một Tài Liệu Người Dùng được đăng tải và hiển thị cho người dùng.

    Cơ Sở Theo Ngày (“Per-Day Basis”)

14. Cơ Sở Theo Ngày. Trong trường hợp Dịch Vụ được cung cấp trên Cơ Sở Theo Ngày, bạn đồng ý trả cho Lazada một khoản phí cố định mỗi ngày theo mức phí áp dụng (“Mức Phí CPD”). Mức Phí CPD do bạn lựa chọn sử dụng Cổng Thông Tin hoặc được các bên cùng thống nhất.
15. Mức Phí CPD (“CPD Rate Card”). Mức Phí CPD là danh sách các mức phí áp dụng đối với các Dịch Vụ do Lazada cung cấp theo Thỏa Thuận này và được tính trên Cơ Sở Theo Ngày. Lazada có thể từ chối bất kỳ yêu cầu nào đối với Dịch Vụ mà Mức Phí CPD do bạn lựa chọn không thể được chấp nhận bởi Lazada.

    Cơ Sở Theo Toàn Gian Hàng (“Store-Wide Basis”)

16. Cơ Sở Theo Toàn Gian Hàng. Khi Dịch Vụ được cung cấp trên Cơ Sở Toàn Gian Hàng, bạn đồng ý trả cho Lazada một khoản phí tương đương với tỷ lệ phần trăm của tổng Doanh Thu Gian Hàng (“Phí Dịch Vụ Toàn Gian Hàng”) cho khoảng thời gian mà bạn yêu cầu Dịch Vụ đó. Phí Dịch Vụ Toàn Gian Hàng được chọn và xác nhận tại thời điểm bạn yêu cầu Dịch Vụ.

4. Hình Thức Thanh Toán

1. Tài khoản thanh toán trước.

   1. Nếu được Lazada yêu cầu, bạn phải duy trì tài khoản hạn mức sử dụng dịch vụ trả trước với Lazada (“Tài Khoản”);

   2. Bạn sẽ thực hiện thanh toán các khoản hạn mức sử dụng dịch vụ vào Tài Khoản theo cách thức sau nếu chúng có sẵn dưới dạng tùy chọn thanh toán trong bất kỳ Cổng Thông Tin nào tại bất kỳ thời điểm nào:

      1. Thanh toán bằng chuyển khoản ngân hàng, thẻ tín dụng hoặc bất kỳ phương thức thanh toán nào khác được hỗ trợ trong Cổng Thông Tin liên quan;

      2. Cấn trừ khoản tiền từ tổng Doanh Thu của Nhà Bán Hàng trong Gian Hàng trên Nền Tảng (chỉ áp dụng nếu bạn là Nhà Bán Hàng hoặc nếu việc cấn trừ tiền này được cho phép bởi Nhà Bán Hàng); hoặc

      3. Rút tiền từ khoản Hạn Mức Sử Dụng mà bạn được cấp quyền sử dụng theo Điều 4(c) dưới đây nếu bạn chọn kích hoạt tính năng này (chỉ ap dụng nếu bạn được ghi nhận là Nhà Bán Hàng trên Lazada, hoặc việc bạn sử dụng Hạn Mức Sử Dụng này đã được Nhà Bán Hàng ủy quyền cho bạn sử dụng) 

   3. Sau khi tiền đã được thanh toán hoặc chuyển vào Tài Khoản, số tiền đó được coi là phí dịch vụ đã cam kết và không thể rút lại. Mọi yêu cầu rút tiền hoặc hoàn tiền sẽ được Lazada chấp nhận hoặc từ chối theo toàn quyền quyết định của Lazada.

   4. Lazada có thể từ chối cung cấp bất kỳ Dịch Vụ nào nếu Tài Khoản của bạn không đủ tiền để thanh toán cho các Dịch Vụ đó.

2. Trả Trước hoặc Trả Sau

   Lazada có thể yêu cầu bạn thanh toán trước cho bất kỳ Dịch Vụ nào qua Tài Khoản, hoặc trả sau (a) theo các điều khoản thanh toán được nêu trong bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào do Lazada phát hành cho bạn đối với Dịch Vụ được thực hiện, hoặc (b) bằng cách cấn trừ Doanh Thu có trong Gian Hàng (chỉ áp dụng nếu bạn là Nhà Bán Hàng hoặc nếu việc chuyển cấn trừ này đã được cho phép bởi Nhà Bán Hàng).

3. Hạn Mức Sử Dụng

   1. Lazada có thể theo toàn quyền quyết định của mình, và tùy thuộc vào việc bạn đáp ứng các yêu cầu do Lazada quy định tùy từng thời điểm, cho phép bạn thanh toán hạn mức phí dịch vụ vào Tài Khoản của bạn bằng cách rút tiền từ hạn mức sử dụng mà Lazada cấp cho bạn (“Hạn Mức Sử Dụng”).  Hạn Mức Sử Dụng mà Lazada cấp cho bạn sẽ được cấp mới và cập nhật cho mỗi tháng dương lịch. Trừ khi Lazada có quy định khác đi, bạn chỉ có thể rút tiền từ Hạn Mức Sử Dụng được cấp này nếu Doanh Thu của Gian Hàng trên Nền Tảng không đủ để nạp tiền theo định kỳ. 

   2. Nếu bạn được cấp Hạn Mức Sử Dụng, bạn có thể yêu cầu nạp tiền vào tài khoản trả trước mà không cần phải chuyển tiền trước.  Số lần thanh toán thực hiện theo Hạn Mức Sử Dụng này sẽ không giới hạn, tuy nhiên với điều kiện là tổng số tiền bạn phải thanh toán cho Lazada sẽ không vượt quá tổng Hạn Mức Sử Dụng mà Lazada cấp cho bạn tại mọi thời điểm.

   3. Bất kỳ khoản tiền nào bạn đã rút từ Hạn Mức Sử Dụng sẽ được xem là khoản tiền bạn phải thanh toán cho Lazada, và khoản tiền này (bao gồm các khoản thuế áp dụng) sẽ ngay lập tức và tự động phải hoàn lại cho Lazada.  Không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền và biện pháp khắc phục nào khác mà Lazada có thể có theo luật áp dụng, bạn theo đây ủy quyền cho Lazada thực hiện toàn bộ các khoản cấn trừ cần thiết từ Tài Khoản của bạn và/hoặc gian hàng của bạn bao gồm Doanh Thu hiện có của Gian Hàng và/hoặc bất kỳ khoản hạn mức trả trước nào để thanh toán cho Lazada.

   4. Các khoản Hạn Mức Sử Dụng mà bạn đã sử dụng sẽ không bị tính lãi với điều kiện là bạn phải thanh toán các khoản tiền này cho Lazada trong cùng tháng dương lịch.  Không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của Lazada, Lazada bảo lưu quyền áp dụng lãi suất theo Điều 4(d) dưới dây cho bất kỳ khoản tiền chậm thanh toán nào sau tháng dương lịch tương ứng.

   5. Bất kỳ Hạn Mức Sử Dụng nào được Lazada cấp cho bạn là theo toàn quyền quyết định của Lazada, và Lazada bảo lưu quyền đình chỉ bạn sử dụng bất kỳ Hạn Mức Sử Dụng nào mà Lazada đã cấp cho bạn, giảm hoặc tăng Hạn Mức Sử Dụng tùy từng thời điểm, từ chối yêu cầu rút tiền từ Hạn Mức Sử Dụng được cấp, tắt tính năng rút tiền từ Hạn Mức Sử Dụng này (cho dù một phần hoặc toàn bộ), và/hoặc yêu cầu bạn thanh toán bất kỳ khoản phải trả nào cho Lazada với hiệu lực ngay lập tức và tại bất kỳ thời điểm nào mà không có trách nhiệm nào khác đối với bạn.

4. Hóa Đơn và Sao Kê Tài Khoản

   1. Lazada có thể xuất hóa đơn bán hàng, hóa đơn thuế và/hoặc sao kê tài khoản cho bạn trong bất kỳ Cổng Thông Tin nào đối với các Dịch Vụ theo bất kỳ chu kỳ thanh toán nào do Lazada xác định hoặc theo các quy định hiện hành về thuế.

   2. Đối với Dịch Vụ trả sau, Lazada có thể cấn trừ bất kỳ khoản thanh toán nào từ số tiền còn lại trong Gian Hàng hoặc từ các khoản Lazada phải trả cho bạn, nếu bạn là chủ sở hữu của Gian Hàng. Theo đó, mọi khoản thanh toán Doanh Thu từ Lazada cho bạn sẽ được thực hiện bằng việc cấn trừ này. Đối với Dịch Vụ được cung cấp trên Cơ Sở Chuyển Đổi, trong trường hợp thanh toán quá mức hoặc thanh toán thấp hơn đối với bất kỳ Chuyển Đổi hợp lệ hoặc không hợp lệ nào, khoản thanh toán được điều chỉnh tương ứng sẽ được ghi nhận trong lần thanh toán tiếp theo cho bạn.

   3. Lazada có thể xuất hóa đơn hoặc sao kê tài khoản bằng bất kỳ Cổng Thông Tin nào hoặc bất kỳ phương tiện nào khác được thỏa thuận chung bằng văn bản giữa bạn và Lazada, trừ khi bị cấm theo quy định của pháp luật hiện hành.

   4. Nếu có bất kỳ tranh chấp nào về hóa đơn hoặc sao kê tài khoản, bạn sẽ thông báo cho Lazada trong vòng 7 ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn và sẽ hợp tác thiện chí với Lazada để giải quyết tranh chấp trong vòng 7 ngày kể từ ngày thông báo cho Lazada, nếu không, hóa đơn được gửi ra ban đầu sẽ tiếp tục có hiệu lực.

5. Không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của Lazada, mọi khoản tiền chậm trả sẽ phải chịu lãi suất chậm thanh toán 3% một năm kể từ ngày đến hạn thanh toán cho đến ngày đã được thanh toán đầy đủ.

6. Mô hình phân bổ. Đối với Dịch Vụ trên Cơ Sở Chuyển Đổi mà:

   1. trừ khi được xác nhận khác đi tại thời điểm bạn yêu cầu cung cấp Dịch Vụ, thời hạn tính phí Hoa Hồng 7 ngày sẽ áp dụng để tính phí Hoa Hồng thanh toán cho Lazada, áp dụng cho tất cả Chuyển Đổi xảy ra trong thời hạn 7 ngày sau ngày mà mỗi lượt truy cập vào Nền Tảng được phát sinh từ Lazada hoặc đối tác tiếp thị liên kết được chấp thuận của Lazada;

   2. khi Dịch Vụ được cung cấp cho bạn có thời hạn, phí Hoa Hồng cho tất cả các Chuyển Đổi xảy ra trong vòng 7 ngày (hoặc trong một thời hạn khác dựa trên thời hạn tính phí Hoa Hồng được áp dụng đối với Dịch Vụ) sau ngày cuối cùng của giai đoạn này sẽ tiếp tục được thanh toán cho Lazada; và

   3. Nếu bạn chấm dứt các Dịch Vụ nói trên trước khi kết thúc thời hạn, Hoa Hồng cho tất cả các Chuyển Đổi xảy ra trong vòng 7 ngày (hoặc trong một thời hạn khác dựa trên thời hạn tính phí Hoa Hồng được áp dụng đối với Dịch Vụ) kể từ ngày chấm dứt sẽ phải được thanh toán cho Lazada.

7. Quyền được cấn trừ.
   1. Lazada có quyền cấn trừ bất kỳ số tiền nào đến hạn mà bạn và/hoặc Nhà Bán Hàng (nếu bạn không phải là Nhà Bán Hàng) phải trả cho Lazada liên quan đến hoạt động của trong Gian Hàng trên Nền Tảng, bao gồm các khoản thanh toán được thu bởi Lazada chẳng hạn phí nền tảng, phí hoa hồng, phí vận chuyển và/hoặc phí chương trình thương mại được áp dụng mà bạn và/hoặc Nhà Bán Hàng phải trả,   từ các khoản tiền trong Tài Khoản.
   2. Ngược lại, Lazada cũng có quyền cấn trừ bất kỳ số tiền nào đến hạn mà bạn phải thanh toán cho Lazada liên quan đến các Dịch Vụ được cung cấp theo Thỏa Thuận này (bao gồm nhựng không giới hạn khoản cấn trừ theo Điều 4(a)(ii)(B) vào khoản tiền trong Gian Hàng trên Nền Tảng
   3. Để thực hiện việc cấn trừ trên đây, nếu Nền Tảng được vận hành bởi Bên Liên Kết của Lazada, bạn theo đây ủy quyền và yêu cầu không hủy ngang:
      1. Lazada sẽ cấn trừ số tiền trong Tài Khoản để thanh toán các khoản phải trả cho Bên Liên Kết của Lazada liên quan đến hoạt động trong Gian Hàng trên Nền Tảng. Theo đó, Lazada có quyền cấn trừ bất kỳ khoản tiền nào đến hạn mà bạn và/hoặc Nhà Bán Hàng (nếu bạn không phải là Nhà Bán Hàng) phải trả cho Bên Liên Kết của Lazada, từ các khoản tiền trong Tài Khoản. Ngoài ra, Lazada có quyền chuyển cho Bên Liên Kết của Lazada các khoản tiền mà bạn phải trả cho Bên Liên Kết của Lazada từ số tiền trong Tài Khoản theo định kỳ hàng tuần (hoặc khoảng thời gian khác mà Bên Liên Kết của Lazada cho là phù hợp); và/hoặc
      2. Bên Liên Kết có liên quan của Lazada sẽ khấu trừ số tiền trong Gian Hàng trên Nền Tảng để thanh toán các khoản phải trả cho Lazada theo Thỏa Thuận này và/hoặc liên quan đến Dịch Vụ, trước khi trả cho Nhà Bán Hàng các khoản thanh toán theo Điều Khoản Dịch Vụ (Nhà Bán Hàng) hoặc bất kỳ thỏa thuận có hiệu lực nào khác giữa Nhà Bán Hàng và Bên Liên Kết của Lazada. Theo đó, Bên Liên Kết của Lazada có quyền chuyển cho Lazada các khoản tiền phải trả cho Lazada từ các khoản tiền trong Gian Hàng theo định kỳ hàng tuần (hoặc khoảng thời gian khác mà Bên Liên Kết của Lazada cho là phù hợp).
   4. Để tránh hiểu nhầm, các khoản thanh toán trên sẽ được thực hiện theo Điều 4(g) này mà không có bất kỳ thông báo, phê duyệt hoặc xác nhận nào khác từ hoặc đến bạn và/hoặc Nhà Bán Hàng (nếu bạn không phải Nhà Bán Hàng). Nếu bạn không phải Nhà Bán Hàng, bạn theo đây tuyên bố, bảo đảm và cam kết không hủy ngang rằng Nhà Bán Hàng của Gian Hàng đã cho phép thực hiện các khoản khấu trừ cần thiết đối với tài khoản Gian Hàng của Nhà Bán Hàng theo Điều khoản này.

5. Thuế.

1. Tất cả các loại thuế hiện hành bao gồm thuế tiêu thụ có hiệu lực, bao gồm nhưng không giới hạn Thuế Dịch Vụ và Bán Hàng, Thuế Dịch Vụ và Hàng Hóa, Thuế Giá Trị Gia Tăng hoặc khoản tương đương trong trường hợp áp dụng (bao gồm cả những khoản thuế được Lazada xuất hóa đơn cho bạn), thuế hoặc phí chính phủ sẽ do bạn thanh toán.  Trừ khi được quy định khác đi, các khoản phí thanh toán vào Tài Khoản cho Dịch Vụ (áp dụng cho trả sau) hoặc cho hạn mức sử dụng dịch vụ (áp dụng cho trả trước) được quy định, hoặc thể hiện riêng biệt và không bao gồm bất kỳ khoản thuế, phí hoặc lệ phí nào, và bất kỳ khoản thuế hoặc phí nào như vậy sẽ được bạn thanh toán cho Lazada ngoài các mức phí, hoặc hạn mức sử dụng dịch vụ đã được quy định/thể hiện. 

2. Nếu bất kỳ khoản thanh toán nào bạn phải trả cho Lazada phải chịu thuế nhà thầu, thuế áp dụng, hoặc các khoản cấn trừ khác, bạn sẽ tính thêm số tiền thanh toán này, thanh toán và nộp các khoản thuế nhà thầu, thuế áp dụng, hoặc các khoản cấn trừ này cho cơ quan thuế có liên quan.  Để tránh nhầm lẫn, số tiền Lazada thực nhận sẽ không thấp hơn khoản mà Lazada sẽ được thanh toán nếu không áp dụng các khoản thuế và khoản cấn trừ như vậy.  Bạn chịu trách nhiệm nộp và thanh toán toàn bộ các khoản thuế áp dụng cho bạn theo quy định pháp luật.  Lazada không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ trách nhiệm, khoản phạt, hình phạt và/hoặc phụ phí phát sinh từ nghĩa vụ tuân thủ hoặc không tuân thủ của bạn đối với các quy định về thuế theo Thỏa Thuận này.

6. Cấp Độ Dịch Vụ.

1. Bạn thừa nhận rằng Dịch Vụ được thực hiện trên cơ sở “nguyên trạng” và Lazada không tuyên bố, cam kết hoặc bảo đảm về:

   1. Bất kỳ kết quả của Dịch Vụ bao gồm nhưng không giới hạn thời gian của bất kỳ Dịch Vụ nào và tình trạng của bất kỳ dữ liệu hoặc nội dung nào (bao gồm nhưng không giới hạn đối với Tài Liệu Người Dùng); và

   2. Bất kỳ sự gia tăng lượng truy cập hoặc Chuyển Đổi nào tại Gian Hàng hoặc PDP trên Nền Tảng.

2. Lazada có toàn quyền quyết định về phương thức thực hiện Dịch Vụ.

3. Bất kỳ thông tin nào (bao gồm nhưng không giới hạn các báo cáo bằng văn bản và giao diện số (dashboard)) do Lazada cung cấp liên quan đến Dịch Vụ sẽ được cung cấp mà không có bất kỳ cam đoan hoặc đảm bảo nào về tính chính xác của thông tin và Lazada không chịu trách nhiệm về bất kỳ hậu quả nào của việc bạn sử dụng thông tin.
4. Việc sử dụng mỗi Cổng Thông Tin phụ thuộcc vào quyền tạm dừng cấp quyền truy cập một cách hợp lý của Lazada để thực hiện việc bảo trì, hoặc điều chỉnh Cổng Thông Tin đó.

7. Chuyển Giao, Chuyển Nhượng Quyền và/hoặc Giao Thầu Lại.

Lazada có thể chuyển giao, chuyển nhượng hoặc giao thầu lại tất cả hoặc một phần các quyền và/hoặc nghĩa vụ của Lazada phát sinh từ Thỏa Thuận này mà không cần thông báo hoặc có sự đồng ý trước của bạn và Lazada có quyền sử dụng bất kỳ nhà cung cấp dịch vụ, nhà thầu phụ và/hoặc đại lý nào theo các điều khoản mà Lazada cho là phù hợp.

8. Quyền Sở Hữu Trí Tuệ. Trừ khi được quy định tại Điều này, không quy định nào trong Thỏa Thuận này sẽ trao hoặc chuyển giao bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào từ một Bên sang (các) Bên còn lại.

1. Khi Dịch Vụ yêu cầu bất kỳ nội dung hoặc tài liệu mang tính sáng tạo nào (“Tài Liệu Người Dùng”), bạn sẽ cung cấp Tài Liệu Người Dùng cho Lazada và xác nhận rằng Lazada không chịu trách nhiệm trong việc sáng tạo, xác thực nội dung hoặc phân phối Tài Liệu Người Dùng.
2. Lazada có toàn quyền từ chối bất kỳ Tài Liệu Người Dùng nào hoặc yêu cầu sửa đổi Tài Liệu Người Dùng vì bất kỳ lý do gì.
3. Bạn theo đây cấp cho Lazada và Bên Liên Kết của Lazada giấy phép có giới hạn, không phải chịu phí bản quyền, đã được thanh toán đầy đủ, không độc quyền và được phép hủy bỏ trên phạm vi toàn thế giới để sử dụng, sao chụp, hiển thị, duy trì, điều chỉnh và định dạng lại bất kỳ Tài Liệu Người Dùng được cung cấp nào cho mục đích thực hiện Dịch V và/hoặc vận hành Nền Tảng. Giấy phép này chấm dứt khi Thỏa Thuận này hết hạn.
4. Bạn theo đây cam kết và bảo đảm rằng:

   1. Bạn hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Tài Liệu Người Dùng nào (bao gồm bất kỳ trang đích nào) do bạn gửi và được Lazada cung cấp theo Dịch Vụ;

   2. Bạn hoàn toàn chịu trách nhiệm đảm bảo rằng tất cả thông tin được trình bày trong bất kỳ Tài Liệu Người Dùng nào (bao gồm bất kỳ trang đích nào) là trung thực và chính xác và không bị cấm theo quy định của pháp luật;

   3. Tài Liệu Người Dùng sẽ không chứa các Nội Dung Bị Cấm;

   4. Tất cả Tài Liệu Người Dùng và việc sử dụng Tài Liệu Người Dùng trong Dịch Vụ tuân thủ pháp luật hiện hành và không vi phạm cũng như không làm cho Lazada xâm Phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bất kỳ tổ chức, cá nhân nào;

   5. Bạn không và sẽ không ủy quyền cho bất kỳ bên thứ ba nào, (a) tạo ra các Lượt Hiển Thị, Nhấn (Click) hoặc Chuyển Đổi một cách tự động, gian lận hoặc không hợp lệ, (b) che giấu Chuyển Đổi cho bất kỳ đơn đặt hàng hoặc chiến dịch nào trong khi các nội dung này phải được tiết lộ hoặc (c) sử dụng bất kỳ phương tiện tự động hoặc hình thức thu thập dữ liệu tự động nào (scraping) hoặc hành động trích xuất dữ liệu nào để truy cập, truy vấn hoặc thu thập thông tin liên quan đến Dịch Vụ Tài Trợ Lazada từ bất kỳ nền tảng nào trừ khi được Lazada cho phép một cách rõ ràng.

   6. Bạn không biết có bất kỳ khiếu nại nào của bất kỳ tổ chức, cá nhân nào có liên quan đến bất kỳ hành vi xâm phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào của Tài Liệu Người Dùng; và

   7. Bạn đã có đầy đủ các quyền, giấy phép và chấp thuận cần thiết để cho phép Lazada sử dụng Tài Liệu Người Dùng để thực hiện Thỏa Thuận này.

5. Lazada giữ lại tất cả các Quyền Sở Hữu Trí tuệ được tạo ra từ Dịch Vụ, bao gồm bất kỳ tác phẩm phái sinh nào.

9.  Bồi Hoàn

1. Không có bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa Thuận này được diễn giải là yêu cầu Lazada thực hiện với tư cách là bên quảng cáo của Sản Phẩm, hoặc được xem là bên cung cấp dịch vụ quảng cáo theo quy định của luật áp dụng, và bạn sẽ, trong mọi trường hợp, chịu toàn bộ trách nhiệm đối với các niêm yết Sản Phẩm và Tài Liệu Người Dùng mà bạn đã nộp liên quan đến việc thực hiện Dịch Vụ (bao gồm cả trang đích sản phẩm).

2. Bạn sẽ bồi hoàn toàn bộ cho Lazada cho bất kỳ tổn thất, phí hoặc chi phí nào do sơ suất của bạn hoặc do vi phạm Thỏa Thuận này.

3. Lazada sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ chi phí nào, hoặc tổn thất mà bạn phải chịu từ các hành động hoặc hướng dẫn của bạn.

4. Không bên nào phải chịu trách nhiệm với bên kia về mọi tổn thất gián tiếp, thiệt hại đặc biệt, thiệt hại mang tính chất diễn giải hệ quả, giảm sút lợi thế thương mại, giảm sút lợi nhuận.

5. Trách nhiệm tối đa của mỗi Bên đối với các Bên còn lại trong một năm hợp đồng, ngoại trừ trách nhiệm pháp lý phát sinh do ý định, lỗi vô ý do cẩu thả hoặc hành vi sai trái sẽ không vượt quá 1.000.000 USD (hoặc khoản tiền quốc gia tương ứng) hoặc tổng giá trị của Dịch Vụ được sử dụng trong năm hợp đồng đó, tùy theo mức nào cao hơn.

10.  Hủy Bỏ và Chấm Dứt

1. Việc hủy bỏ bất kỳ Dịch Vụ nào trên bất kỳ Cổng Thông Tin nào sẽ được thực hiện theo điều khoản tương ứng quy định tại Phụ Lục Quốc Gia.

2. Việc hủy bỏ bất kỳ Dịch Vụ nào sẽ không làm chấm dứt Thỏa Thuận này.

3. Lazada có thể chấm dứt Thỏa Thuận này mà không cần lý do bằng cách thông báo bằng văn bản cho bạn trước 7 ngày.

4. Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Thỏa Thuận này với hiệu lực ngay lập tức bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho (các) bên còn lại nếu bên còn lại:

   1. là đối tượng của một đơn yêu cầu tiến hành thủ tục phá sản, tổ chức lại, thanh lý, tiếp nhận của tòa án hoặc bất kỳ thủ tục tương tự nào được đệ trình hoặc bất kỳ thủ tục nào tương tự được tiến hành chống lại bên đó, hoặc bên đó bị phá sản hoặc mất khả năng thanh toán; hoặc

   2. vi phạm Thỏa Thuận này và không khắc phục vi phạm đó trong vòng 20 ngày kể từ ngày nhận được thông báo yêu cầu khắc phục.

5. Khi chấm dứt Thỏa Thuận này, Lazada có quyền tiếp tục hoàn thành bất kỳ Dịch Vụ nào được yêu cầu và chấp nhận trước khi chấm dứt, và bạn sẽ thanh toán theo Thỏa Thuận này.

6. Khi chấm dứt, Lazada có thể đình chỉ quyền truy cập của bạn vào các phần của Cổng Thông Tin liên quan đến Thỏa Thuận này.

7. Việc chấm dứt Thỏa Thuận này sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của bất kỳ thỏa thuận nào khác giữa bạn với Lazada.

11. Cam đoan và bảo đảm

1. Mỗi Bên cam đoan và bảo đảm rằng Bên đó:

   1. có toàn quyền, năng lực và thẩm quyền để tham gia Thỏa Thuận này; và

   2. tuân thủ tất cả các luật hiện hành và có tất cả các giấy phép cần thiết để ký kết và thực hiện Thỏa Thuận này.

12. Không đại lý

1. Thỏa Thuận này cũng như điều khoản của Dịch Vụ đều không cấp cho bất kỳ bên nào quyền ký kết hợp đồng nhân danh (các) bên còn lại.

2. Không có nội dung nào trong Thỏa Thuận này được giải thích rằng bất kỳ nhân viên nào của Lazada với tư cách là đại lý, người lao động hoặc nhân viên của khách hàng, cũng như không tạo ra bất kỳ mối quan hệ ủy thác nào giữa họ, cũng như chỉ định họ làm đại lý đối với bất kỳ hạng mục quảng cáo, truyền thông hoặc dịch vụ nào được Lazada mua để cung cấp Dịch Vụ.

13. Bảo mật

1. Mỗi bên sẽ sử dụng thông tin, tài liệu, hồ sơ và/hoặc tài liệu của (các) bên còn lại mà bên tiết lộ hoặc bất kỳ đại diện nào của bên tiết lộ hoặc đã cung cấp cho (các) bên nhận hoặc bất kỳ Bên Liên Kết hoặc đại diện nào của bên đó (“Thông Tin Bảo Mật”) thu được liên quan đến việc thực thi và thực hiện Thỏa Thuận chỉ để thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa Thuận. Mỗi bên không được tiết lộ hoặc cung cấp cho bất kỳ bên thứ ba nào về Thông Tin Bảo Mật mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của (các) bên kia. Các bên ràng buộc mỗi cán bộ, nhân viên của mình và những người có liên quan với nghĩa vụ được quy định tại Điều này.

2. Mỗi bên sẽ trả lại tất cả Thông Tin Bảo Mật cho (các) bên tiết lộ khi chấm dứt Thỏa Thuận này hoặc sẽ loại bỏ thông tin đó với sự đồng ý bằng văn bản của (các) bên tiết lộ nếu thông tin đó không thể được trả lại. Nghĩa vụ bảo mật thông tin sẽ có hiệu lực sau khi Thỏa Thuận này chấm dứt trong năm (5) năm.

14.Tuân Thủ Pháp Luật

1. 1. Khi thực hiện Thỏa Thuận này, bạn phải tuân thủ nghiêm ngặt tất cả các luật, điều ước quốc tế, pháp lệnh, quy tắc và quy định hiện hành và đặc biệt với bất kỳ luật pháp, pháp lệnh, quy tắc và quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân, nhập khẩu và xuất khẩu, sức khỏe, an toàn và môi trường của bất kỳ vùng tài phán nào (cho dù quốc tế, quốc gia, khu vực, tiểu bang, tỉnh, thành phố hoặc địa phương) nơi Thỏa Thuận này có thể được thực hiện. Khi có yêu cầu bằng văn bản của Lazada, bạn sẽ cung cấp bất kỳ văn bản xác nhận tuân thủ nào theo yêu cầu của bất kỳ luật pháp liên bang, tiểu bang hoặc địa phương, pháp lệnh, bộ luật hoặc quy định pháp luật nào.

Chống hối lộ

1. 2. Bạn (bao gồm giám đốc, chủ sở hữu, cán bộ, nhân viên, chuyên gia tư vấn, bên liên kết, nhà cung cấp, đại lý và nhà thầu phụ của mình) phải tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành về chống hối lộ và chống tham nhũng (“Luật Chống Hối Lộ Và Chống Tham Nhũng”), bao gồm nhưng không giới hạn, Đạo Luật về Chống Tham Nhũng ở Nước Ngoài của Hoa Kỳ (1977), Đạo Luật Chống Hối Lộ của Vương Quốc Anh (2010) trong việc thực hiện Thỏa Thuận và Dịch Vụ. Theo đó, bạn, tại đây, đồng ý rằng:

      1. bạn sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp cung cấp, trao, ủy quyền, chào mời hoặc chấp nhận việc trao tiền hoặc bất kỳ vật có giá trị khác cho hoặc từ bất kỳ người nào, cho dù là một quan chức nhà nước hoặc tư nhân, để có được lợi thế không chính đáng cho Lazada hoặc bất kỳ bên thứ ba nào, hoặc để bảo đảm việc thực hiện không đúng với thẩm quyền của người đó hoặc lạm dụng thẩm quyền của người đó;

      2. bạn sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp cung cấp, trao, hoặc ủy quyền việc trao tiền hoặc bất kỳ vật có giá trị khác cho bất kỳ quan chức nhà nước nào theo thẩm quyền của họ, để tạo điều kiện hoặc thúc đẩy hành động hoặc sự chấp thuận của nhà nước;

      3. bạn sẽ không làm hoặc bỏ qua bất kỳ hành động nào mà sẽ làm cho Lazada vi phạm Luật Chống Hối Lộ Và Tham Nhũng;

      4. bạn sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp cung cấp, trao hoặc cho phép việc trao bất kỳ quà tặng, tiền thưởng, dịch vụ, ưu đãi hoặc bất kỳ vật có giá trị khác cho bất kỳ nhân viên hoặc nhà thầu nào của Lazada để gây ảnh hưởng hoặc thưởng cho nhân viên hoặc nhà thầu của Lazada liên quan đến Thỏa Thuận này;

      5. bạn sẽ không chấp nhận và báo cáo kịp thời cho Lazada về bất kỳ yêu cầu hoặc đề nghị cho bất kỳ khoản tài chính hoặc lợi ích phi lý nào dưới bất kỳ hình thức nào mà Bạn nhận được liên quan đến việc thực hiện Thỏa Thuận này;

      6. bạn cam đoan và bảo đảm rằng đối với bất kỳ hành động hoặc thiếu sót nào trong quá khứ liên quan đến Thỏa Thuận này, bạn đã hành động phù hợp với các yêu cầu trên.

   3. Ngoài ra, bạn cam đoan và bảo đảm rằng bạn và bất kỳ giám đốc, chủ sở hữu hoặc cán bộ nào của bạn không:

      1. bị kết án về bất kỳ hành vi phạm tội liên quan đến hối lộ, tham nhũng, lừa đảo hoặc không trung thực;

      2. đã hoặc đang là đối tượng của bất kỳ thủ tục điều tra, thẩm vấn hoặc thi hành nào của bất kỳ cơ quan nhà nước, hành chính hoặc cơ quan quản lý nào về bất kỳ hành vi phạm tội hoặc cáo buộc nào theo Luật Chống Hối Lộ Và Tham Nhũng; hoặc

      3. đã hoặc đang được nêu tên bởi bất kỳ cơ quan nhà nước nào về việc bị cấm, bị đình chỉ, bị đề nghị đình chỉ hoặc bị tranh chấp, hoặc không đủ điều kiện để tham gia vào các chương trình mua sắm chính phủ hoặc hợp đồng nhà nước khác,

   4. Bạn sẽ thông báo ngay lập tức cho Lazada nếu bạn hoặc bất kỳ giám đốc, chủ sở hữu hoặc nhân viên nào của bạn trở thành đối tượng của các quy định trên trong thời hạn của Thỏa Thuận này.

2. 4. Bạn sẽ lưu giữ đúng sổ sách, hồ sơ và tài khoản liên quan đến các dịch vụ được thực hiện theo Thỏa Thuận này. Ngoài ra, nếu Lazada có những nghi ngờ hợp lý rằng bạn đã không tuân thủ điều này, do đó Lazada đã phát sinh hoặc có khả năng phát sinh các khoản thua lỗ, nợ và/hoặc khiếu nại (bao gồm khoản phạt của cơ quan nhà nước) do hậu quả trực tiếp của việc không tuân thủ đó; Lazada, đại diện bên thứ ba của mình và cùng với sự hỗ trợ hợp lý của bạn, sẽ có quyền thu thập và sao chép mọi hồ sơ và thông tin khác của bạn liên quan đến bất kỳ tổn thất, trách nhiệm pháp lý và/hoặc khiếu nại đó.

   5. Bạn sẽ thông báo cho Lazada nếu nhận biết được thông tin cho thấy bạn đã không thực hiện hoặc có khả năng không thể tuân thủ điều này.

   6. Khi có thông báo trước bằng văn bản cho bạn, Lazada có thể chấm dứt Thỏa Thuận này, hoặc đình chỉ hoặc từ chối thanh toán với hiệu lực ngay lập tức; nếu Lazada tin rằng bạn đã vi phạm hoặc có hành vi vi phạm quy định tại điều này. Lazada sẽ không chịu trách nhiệm đối với bạn cho bất kỳ khiếu nại, tổn thất hoặc thiệt hại nào phát sinh từ hoặc liên quan đến việc bạn không tuân thủ điều này hoặc việc chấm dứt Thỏa Thuận này theo quy định tại điều này.

   7. Bất kể các quy định nào khác trong Thỏa Thuận này, Lazada sẽ không có nghĩa vụ phải hành động hoặc không hành động mà theo quan điểm hợp lý của Lazada, việc đó có khả năng khiến Lazada vi phạm Luật Chống Hối Lộ Và Tham Nhũng.

15. Bảo vệ dữ liệu

1. 1. Các Bên thừa nhận và đồng ý rằng Lazada là người kiểm soát dữ liệu và bạn là người xử lý dữ liệu hoặc trung gian xử lý dữ liệu đối với bất kỳ thông tin cá nhân nào (có thể được định nghĩa phù hợp với quy định pháp luật bảo vệ thông tin cá nhân được áp dụng nào) được tiết lộ cho bạn (“Dữ Liệu Cá Nhân”).
   2. Bạn sẽ:

      1. tuân thủ tất cả các luật về quyền riêng tư và bảo vệ thông tin cá nhân được áp dụng (“Luật Bảo Vệ Dữ Liệu”) và sử dụng các nỗ lực tốt nhất để đảm bảo rằng không có hành vi hoặc thiếu sót nào của Lazada và / hoặc các Bên Liên Kết của Lazada, dù trực tiếp hay gián tiếp, vi phạm các quy định pháp luật đó;

      2. không truy cập, sử dụng, sao chép, xử lý hoặc (phụ thuộc vào quy định tại tiểu mục (e) dưới đây) tiết lộ Dữ Liệu Cá Nhân cho bất kỳ bên thứ ba nào; ngoại trừ trong phạm vi và theo cách thức tuân thủ Luật Bảo Vệ Dữ Liệu cho mục đích cung cấp Dịch Vụ và tuyệt đối tuân theo hướng dẫn của Lazada;

      3. thực hiện tất cả biện pháp kỹ thuật, an ninh và tổ chức thích hợp, có xem xét đến bản chất của Dữ Liệu Cá Nhân, nhằm chống lại bất kì việc xử lý, sử dụng hoặc tiết lộ, và tiếp cận Dữ Liệu Cá Nhân trái phép hoặc trái pháp luật và chống lại các sự cố gây tổn thất, phá hủy hoặc thiệt hại đối với Dữ Liệu Cá Nhân;

      4. lưu giữ một bộ hồ sơ cập nhật dưới hình thức văn bản về bất kỳ việc xử lý Dữ Liệu Cá Nhân nào, và sẽ, trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ ngày Lazada có yêu cầu, cung cấp Lazada với một bản sao của tất cả các hồ sơ đó;

      5. duy trì một danh sách cập nhật về tất cả các bên thứ ba mà Dữ Liệu Cá Nhân được tiết lộ và sẽ, trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ ngày Lazada có yêu cầu, cung cấp Lazada với một bản sao của danh sách này;

      6. trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc, tuân thủ bất kỳ yêu cầu từ Lazada đòi hỏi Bạn phải cập nhật, sửa đổi, chuyển nhượng, ẩn danh hoặc xóa Dữ Liệu Cá Nhân;

      7. trong vòng hai (2) Ngày Làm Việc kể từ ngày Lazada có yêu cầu, cung cấp một bản sao của tất cả Dữ Liệu Cá Nhân được bạn nắm giữ theo định dạng và bằng phương tiện truyền thông theo chỉ thị hợp lý của Lazada; và

      8. thông báo cho Lazada bằng văn bản, ngay khi bạn nhận thấy và khi bất cứ Dữ Liệu Cá Nhân nào bị mất hoặc bị truy cập một cách trái phép hoặc trái pháp luật hoặc bởi một cá nhân chưa được cho phép hoặc bị phá hủy hoặc bị gây hư hỏng, sai lệch hoặc không sử dụng được nữa (“Vi Phạm Dữ liệu”). Trong bất kỳ trường hợp như vậy, bạn sẽ phải khôi phục lại Dữ Liệu Cá Nhân này bằng chi phí của mình.

   3. Nếu bạn nhận được bất kỳ khiếu nại, thông báo, yêu cầu hoặc thông tin liên lạc nào (bao gồm yêu cầu từ Khách Hàng để truy cập vào Dữ Liệu Cá Nhân của mình) mà liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến Dữ Liệu Cá Nhân hoặc đến Lazada hoặc Bên Liên Kết của Lazada hoặc nhà thầu phụ của Lazada, hoặc việc Bạn tuân thủ với Luật Bảo Vệ Dữ Liệu hoặc liên quan đến Điều này thì phải thông báo ngay lập tức cho Lazada bằng văn bản về nội dung trên và cung cấp cho Lazada một sự hợp tác và hỗ trợ toàn diện liên quan đến bất kỳ khiếu nại, thông báo, yêu cầu hoặc thông tin liên lạc như vậy và cung cấp bất kỳ thông tin liên quan và / hoặc tài liệu về Dữ Liệu Cá Nhân có liên quan (bao gồm thông tin về cách thức tiếp cận, sử dụng và tiết lộ dữ liệu đó bởi Bạn).

   4. Nếu Lazada có lý do chính đáng để tin rằng bạn đã vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào theo quy định tại Điều này hoặc Luật Bảo Vệ Dữ Liệu, Lazada sẽ được phép, mà không cần thông báo trước, kiểm tra hoặc cử đại diện để kiểm tra tất cả cơ sở vật chất, trang thiết bị, tài liệu và dữ liệu điện tử của bạn liên quan đến việc xử lý, sử dụng và/hoặc tiết lộ, và tiếp cận Dữ Liệu Cá Nhân này (“Kiểm Tra”).

   5. Phụ thuộc vào tiểu mục (g) dưới đây, bạn chỉ có thể tiết lộ Dữ Liệu Cá Nhân cho bên thứ ba hoặc ủy quyền cho một bên thứ ba để xử lý Dữ Liệu Cá Nhân theo Thỏa Thuận này nếu:

      1. việc tiết lộ đó được yêu cầu một cách nghiêm ngặt để tạo điều kiện bạn thực hiện Thỏa Thuận này, và bất kỳ việc tiết lộ nào cũng chỉ được thực hiện đến mức độ mà tại đó sự hỗ trợ của bên thứ ba là cần thiết để xử lý Dữ Liệu Cá Nhân;

      2. bạn cam đoan, cam kết và đảm bảo rằng sẽ bồi hoàn cho Lazada đối với bất kỳ khiếu nại, yêu cầu, kiện tụng hoặc thiệt hại đối với Lazada mà có liên quan tới Vi Phạm Dữ Liệu này gây ra bởi bên thứ ba;

      3. bất kỳ việc tiết lộ Dữ Liệu Cá Nhân thực hiện bởi bên thứ ba cho bất kỳ người nào khác (bao gồm cả các bên liên kết của người đó và/hoặc các công ty có liên quan) phải được đồng ý trước bằng văn bản của Lazada; và

      4. các thỏa thuận ràng buộc giữa bạn và bất kỳ bên thứ ba nào mà theo đó Dữ Liệu Cá Nhân được tiết lộ bởi bạn sẽ buộc bên thứ ba đó cung cấp một cách đầy đủ các tiêu chuẩn tương đương về việc bảo vệ, đảm bảo an toàn và giám sát xử lý Dữ Liệu Cá Nhân như đã được quy định tại Điều này.

   6. Bạn sẽ đảm bảo rằng bất kỳ sự truy cập bởi các giám đốc, người quản lý công ty (“Nhân Sự Chủ Chốt”) đối với Dữ Liệu Cá Nhân đều bị giới hạn một cách nghiêm ngặt cho các đối tượng sau đây:
      1. hỉ những Nhân Sự Chủ Chốt mà cần truy cập vào Dữ Liệu Cá Nhân; và  
      2. phần đó của Dữ Liệu Cá Nhân là thực sự cần thiết,
   7. nhằm thực hiện nhiệm vụ của Nhân Sự Chủ Chốt đó để hoàn thành nghĩa vụ của Bạn theo Thỏa Thuận này.
2. 7. Bạn sẽ không chuyển bất kỳ Dữ Liệu Cá Nhân đến quốc gia khác mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Lazada.
   8. Bạn sẽ, một cách vô điều kiện, bảo vệ, bồi thường và giữ cho Lazada được bồi thường, và, tùy theo lựa chọn của Lazada, bảo vệ Lazada, Bên Liên Kết của Lazada và nhân viên, giám đốc, đại lý và các đại diện của chúng tôi, khỏi và chống lại bất kỳ và tất cả các thế chấp tài sản, thiệt hại, tổn thất, trách nhiệm, nghĩa vụ, hình phạt, khiếu nại, kiện tụng, đòi hỏi, bào chữa, phán quyết, khởi kiện dân sự, thủ tục tố tụng, chi phí, bồi hoàn hoặc phí tổn dưới mọi hình thức hoặc tính chất nào (kể cả các khiếu nại của bên thứ ba, lệ phí, phí luật sư, phí tư vấn, phí chuyên gia và các chi phí khác liên quan đến kiện tụng) phát sinh từ, hoặc liên quan đến, bất kỳ Vi Phạm Dữ Liệu thực tế hay được cho là gây ra bởi Bạn hoặc của bất kỳ bên thứ ba mà được Bạn tiết lộ Dữ Liệu Cá Nhân. Nếu Lazada xác định một cách hợp lý rằng bất kỳ khiếu nại yêu cầu bồi thường có thể ảnh hưởng xấu đến Lazada và/hoặc Bên Liên Kết của Lazada theo bất kỳ cách nào, Lazada có thể thực hiện kiểm soát việc bảo vệ quyền lợi pháp lý với chi phí do bạn chịu. Bạn sẽ không được đồng ý tham gia vào bất kỳ xét xử nào của tòa án hoặc tham gia vào bất kỳ việc giải quyết yêu cầu bồi thường nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Lazada, mà sự đồng ý đó sẽ không thể được rút lại một cách vô lý

16. Luật Điều Chỉnh và Giải Quyết Tranh Chấp

Luật Điều Chỉnh và Giải Quyết Tranh Chấp đối với Thỏa Thuận này sẽ tuân theo quy định tại Phụ Lục Quốc Gia.

17. Điều khoản chung

1. Không Chuyển Nhượng. Bạn không được chuyển giao, chuyển nhượng hoặc giao thầu lại các quyền và/hoặc nghĩa vụ của mình theo Thỏa Thuận này cho bên thứ ba mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Lazada.

2. Bất Khả Kháng. Không bên nào phải chịu trách nhiệm cho bất kỳ chậm trễ thực hiện hay không thực hiện Thỏa Thuận này nếu sự chậm trễ đó bị gây ra bởi các sự kiện hoặc điều kiện vượt ngoài tầm kiểm soát hợp lý của Bên đó như thiên tai, hành động bất ngờ của bất kỳ cơ quan chính phủ nào, chiến tranh, bạo động, thảm họa tự nhiên, các trường hợp khẩn cấp liên quan đến y tế toàn cầu (“Sự Kiện Bất Khả Kháng”), với điều kiện là, bên đó đã thực hiện nỗ lực hợp lý để giảm thiểu bất kỳ sự chậm trễ thực hiện hoặc không thực hiện bị gây ra bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng, và sẽ thông báo ngay cho Bên kia về Sự Kiện Bất Khả Kháng này, sự chậm trễ hoặc không thực hiện dự kiến, và các kế hoạch dự phòng để giảm thiểu sự chậm trễ hay không thực hiện. Không Bên nào phải chịu trách nhiệm cho bất kỳ chi phí nào phát sinh mà Bên kia phải gánh chịu do Sự Kiện Bất Khả Kháng.

3. Hiệu Lực Từng Phần.  Nếu bất kỳ Khoản nào của Thỏa Thuận này bị coi là bất hợp pháp, vô hiệu, hoặc không thể thực thi, dù là toàn bộ hoặc một phần theo quy định pháp luật áp dụng, Thỏa Thuận này sẽ, trong phạm vi quy định của pháp luật áp dụng cho phép, vẫn tiếp tục có hiệu lực đối với quy định khác của Thỏa Thuận và phần còn lại của quy định bị ảnh hưởng; và tính hợp pháp, hiệu lực thi hành của quy định đó trong bất cứ vùng tài phán khác sẽ không bị ảnh hưởng.

4. Không Từ Bỏ. Việc một bên không thực hiện hoặc trì hoãn thực hiện bất kỳ quyền hoặc yêu cầu thực hiện biện pháp khắc phục nào theo Thỏa Thuận này sẽ không làm ảnh hưởng đến quyền hoặc biện pháp khắc phục đó cũng như hoạt động như xem xét như một sự từ bỏ.

5. Thỏa Thuận Toàn Bộ. Thoả Thuận, và các tài liệu được dẫn chiếu đến trong Thỏa Thuận này, cấu thành toàn bộ thoả thuận giữa các Bên và thay thế tất cả các thỏa thuận, thư từ trao đổi, cam kết, hoặc cam đoan liên quan đến các vấn đề được quy định trong Thỏa Thuận này trước đây giữa các bên.

6. Các Bên Thứ Ba. Không ảnh hưởng đến Các Bên Liên Kết của Lazada, không có bất kỳ bên nào ngoại trừ các bên tham gia Thỏa Thuận này và các bên nhận chuyển nhượng được phép của họ, sẽ có bất kỳ quyền nào để thực thi bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa Thuận này. Bên Liên Kết của Lazada có toàn bộ quyền (bao gồm cả việc cấp quyền) của Lazada theo Thỏa Thuận này.

Các định nghĩa

“Tài Khoản” được định nghĩa tại Phần B, Khoản 4(a)(i).

“Các Bên Liên Kết” có nghĩa là bất kỳ người nào khác mà trực tiếp hay gián tiếp thông qua một hoặc nhiều trung gian, kiểm soát, được kiểm soát bởi, hoặc là được đặt dưới sự kiểm soát chung, bởi bên đó.

“Luật Chống Hối Lộ Và Tham Nhũng” được định nghĩa tại Phần B, Khoản 14(b).

“ASC” có nghĩa là Trung Tâm Nhà Bán Hàng của Lazada được định nghĩa tại Phụ Lục Quốc Gia, phụ thuộc vào quốc gia của bạn.

“Ngân Sách” được định nghĩa như tại Phần B, Khoản 3(b).

“Thời Hạn Ngân sách” được định nghĩa tại Phần B, Khoản 3(b).

“Khách Hàng” có nghĩa là một bên thứ ba mua Sản Phẩm trên Nền Tảng.

“Nhấn” có nghĩa như tại Phần B, Khoản 3(d).

“Phí Trên Mỗi Lần Nhấn” được định nghĩa tại Phần B, Khoản 3(d).

“Hoa Hồng” được định nghĩa như Phần B, Khoản 3(f).

“Thông Tin Bảo Mật” được định nghĩa tại Phần C, Khoản 13(a).

“Chuyển Đổi” được định nghĩa tại Phần B, Khoản 3(h).

“Cơ Sở Chuyển Đổi” được định nghĩa tại Phần B, Khoản 3(f).

“Vi Phạm Dữ Liệu” được định nghĩa tại Phần C, Khoản 15(b)(viii).

“Luật Bảo Vệ Dữ Liệu” được định nghĩa tại Phần C, Khoản 15(b)(i).

“Sự Kiện Bất Khả Kháng” được định nghĩa tại Phần C, Khoản 17(b).

“Kiểm Tra” được định nghĩa tại Phần C, Khoản 15(d).

“Quyền Sở Hữu Trí Tuệ” có nghĩa là tất cả các bản quyền, bằng sáng chế, nhãn hiệu thương mại, nhãn hiệu dịch vụ, tên miền, quyền thiết kế bố cục, kiểu dáng đã đăng ký, quyền thiết kế, quyền cơ sở dữ liệu, tên thương mại hoặc tên kinh doanh, quyền bảo vệ bí mật thương mại và thông tin mật, quyền bảo vệ thiện chí và uy tín, và tất cả các quyền sở hữu khác tương tự hoặc tương ứng với và tất cả các ứng dụng dành cho các quyền tương tự này, cho dù đang hiện diện hay được tạo ra trong tương lai, ở bất cứ nơi nào trên thế giới, dù đã đăng ký hay không, và tất cả các lợi ích, đặc quyền, quyền khởi kiện, quyền được bồi thường thiệt hại và được đền bù cho bất kỳ vi phạm quyền sở hữu trí tuệ, sự tham ô hoặc vi phạm đối với bất kỳ quyền nêu trên dù là trong quá khứ, hiện tại hoặc tương lai.

“Nhân Sự Chủ Chốt” được định nghĩa như tại Phần B, Khoản 15(f).

“Trung Tâm Dịch Vụ Tài Trợ Lazada” có nghĩa là cổng một điểm để đặt hàng Dịch Vụ Tài Trợ có thể được truy cập thông qua Cổng Thông Tin, theo đường dẫn liên kết được quy định trong Phụ Lục Quốc Gia.

“Phụ Lục Quốc Gia”: Phụ Lục A của Thỏa Thuận này, quy định các điều khoản và điều kiện bổ sung điều chỉnh việc sử dụng Dịch Vụ và Cổng Thông Tin của bạn tại quốc gia của bạn.

“MSP” có nghĩa là Cổng Giải Pháp Tiếp Thị của Lazada được truy cập theo đường dẫn quy định cụ thể tại Phụ Lục Quốc Gia.

“PDP” có nghĩa như được quy định tại Phần B, Khoản 1(a).

“Cơ Sở Theo Lần Nhấn” có nghĩa như được quy định tại Phần B, Điều 3(d).

“Dữ Liệu Cá Nhân” có nghĩa như được quy định tại Phần C, Điều 15(a).

“Nền Tảng” có nghĩa là (a) phiên bản web và phiên bản di động của các trang web sau: www.lazada.co.id, www.lazada.com.my, www.lazada.com.ph, www.lazada.sg, www.lazada.co .th, www.lazada.vn và bất kỳ (các) trang web kế thừa hoặc thay thế nào, tùy từng trường hợp phụ thuộc vào quốc gia mà bạn đăng bán và bán Sản Phẩm, hoặc bất kỳ tài sản miền internet nào khác do Lazada và/hoặc Bên Liên Kết của Lazada vận hành và/hoặc sở hữu; và (b) các ứng dụng di động do Lazada và/hoặc Bên Liên Kết của Lazada cung cấp vào từng thời điểm, bao gồm các phiên bản iOS và Android.

“Các Chính Sách” có nghĩa là bất kỳ quy tắc, hướng dẫn, điều khoản và điều kiện hoặc mô tả dịch vụ nào liên quan đến Dịch Vụ có thể được công bố trên bất kỳ (các) Cổng Thông Tin hoặc được Lazada thông báo cho bạn theo các hình thức khác, bao gồm cả thỏa thuận nhà bán hàng được ký kết giữa bạn và Lazada (nếu có).

“Cổng Thông Tin” có nghĩa là ASC, MSP hoặc Trung Tâm Dịch Vụ Tài Trợ, và “Các Cổng Thông Tin” có nghĩa tất cả các cổng thông tin này.

“Sản Phẩm” có nghĩa là một sản phẩm mà Khách Hàng có thể mua được trên Nền Tảng.

“Nội Dung Bị Cấm” có nghĩa là bất kỳ nội dung đó là:

1. liên quan đến việc bán bất kỳ Sản Phẩm hoặc dịch vụ mà việc bán đó là bị cấm theo bất kỳ luật nào có liên quan, bao gồm nhưng không giới hạn đối với hàng giả, ma túy, và các sản phẩm bị cấm khác;
2. liên quan đến việc quảng cáo của bất kỳ Sản Phẩm nào mà việc quảng cáo như vậy là bị cấm theo bất kỳ luật nào có liên quan;
3. sẽ làm tổn hại đến uy tín hoặc danh tiếng của Lazada;
4. thô tục, khiếm nhã, hoặc khiêu dâm;
5. bạo lực;
6. có khả năng kích động bất kỳ hình thức phân biệt đối xử, bạo lực, hay khủng bố;
7. liên quan đến việc bán vũ khí hoặc vũ khí; hoặc là
8. mang tính xúc phạm danh dự.

“Hạn Mức Sử Dụng” có nghĩa như được quy định tại Phần B, Điều 4(c).

“Doanh Thu”, liên quan đến một Sản Phẩm hoặc dịch vụ được bán trên Nền Tảng, có nghĩa là giá của Sản Phẩm, dịch vụ sau khi trừ đi của tiền hoàn, phí dịch vụ và các khoản điều chỉnh khác theo bất kỳ Khoản hoặc chính sách trên Nền Tảng Lazada và trong Cổng Thông Tin mà có thể chi trả cho Nhà Bán Hàng.

“Nhà Bán Hàng” có nghĩa là người bán Sản Phẩm trên Nền Tảng, là đối tượng của Dịch Vụ được cung cấp theo Thỏa Thuận này và/hoặc pháp nhân đã đăng ký và đồng ý sử dụng Dịch Vụ được cung cấp theo Thỏa Thuận này, nếu áp dụng.

“Dịch Vụ” có nghĩa như được quy định tại Phần A, Khoản A.

“Khung Sản Phẩm” có nghĩa như được quy định tại Phần D, Điều 2(a)(i)(C).

“Gian Hàng” có nghĩa như được quy định tại Phần B, Điều 1(a).

“Điều Khoản Đặc Biệt Về Dịch Vụ Tài Trợ” có nghĩa như được quy định tại Phần D, Điều  2.

“Hạn Mức” có nghĩa như được quy định tại Phần B, Điều 3(c).

“Tài Liệu Người Dùng” có nghĩa như được quy định tại Phần B, Điều 8(a).

1. Danh Sách Các Dịch Vụ Tài Trợ
   

   Tên   Của Dịch   Vụ Tài Trợ	Trả   Trước hoặc Trả Sau	Mô   Hình Trả Phí	Mô   Tả
   Giải   Pháp Tiếp Thị Liên Kết (Sponsored Affiliates)	Trả sau	Cơ Sở   Chuyển Đổi	Bạn   đồng ý trả hoa hồng cho mỗi Sản Phẩm được bán do kết quả của việc quảng bá của   Lazada hoặc một đối tác tiếp thị liên kết được chấp thuận của Lazada (bao gồm   bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào mà đối tác đó hợp tác), phụ thuộc vào các điều   khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này.
   Tài   Trợ Hiển Thị Sản Phẩm (Sponsored Discovery)	Trả trước trừ khi được Lazada cho phép khác   đi	Cơ Sở   Theo Lần Nhấn	Bạn   đồng ý trả tiền để Sản Phẩm được xuất hiện trong (a)   các vị trí niêm yết nhất định bất cứ khi nào các từ khóa tìm kiếm nhất định   được thực hiện trên Nền Tảng; và/hoặc (b)   các vị trí niêm yết nhất định trong một số phần trên Nền Tảng, bao gồm và   không giới hạn ở phần “Chỉ Dành Cho Bạn” (Just For You), do bạn xác   định, phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này, Chính   Sách và các điều khoản cụ thể của bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn bán hàng   nào (nếu áp dụng).   Bạn   có thể hoặc không thể sử dụng Tài Trợ Hiển Thị Sản Phẩm cùng với các Dịch Vụ   Tài Trợ khác theo quyền quyết định của Lazada.
   Tài   Trợ Max (Sponsored Max)	Trả trước trừ khi được Lazada cho phép khác   đi	Cơ Sở   Theo Lần Nhấn	Bạn   đồng ý trả tiền để Sản Phẩm được xuất hiện trong (a)   các vị trí niêm yết cụ thể bất cứ khi nào các từ khóa tìm kiếm nhất định được   thực hiện trên Nền Tảng, bao gồm các vị trí tài trợ, không tài trợ và/hoặc   các vị trí khác theo quyết định của Lazada; và/hoặc (b)   các vị trí niêm yết nhất định trong một số phần trên Nền Tảng, bao gồm và   không giới hạn ở phần “Chỉ Dành Cho Bạn” (Just For You), do bạn xác   định, phụ thuộc vào các vị trí tài trợ, không tài trợ và/hoặc các vị trí khác   theo quyết định của Lazada, điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này, Chính   Sách và các điều khoản cụ thể của bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn bán hàng   nào (nếu áp dụng).   Bạn   có thể hoặc không thể sử dụng Tài Trợ Max cùng với các Dịch Vụ Tài Trợ khác   theo quyền quyết định của Lazada.
   Tài Trợ Hiển Thị   Shop (Sponsored Store)	Trả trước trừ khi được Lazada cho phép khác   đi	Cơ Sở   Theo Lần Nhấn	Bạn   đồng ý trả tiền để Gian Hàng của bạn và/hoặc một số PDP nhất định trong Gian   Hàng của bạn được xuất hiện trong các vị trí niêm yết cụ thể bất cứ khi nào   các từ khóa tìm kiếm nhất định được thực hiện trên Nền Tảng, phụ thuộc vào   các điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này, Chính Sách và các điều khoản   cụ thể của bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn bán hàng nào (nếu áp dụng).
   Tài   Trợ Hiển Thị (Sponsored Display)	Trả sau	Cơ Sở   Theo Nghìn hoặc Cơ Sở Theo Ngày được bạn lựa chọn	Bạn   đồng ý trả tiền để các nội dung sáng tạo của mình được hiển thị ở các phần   khác nhau của nền tảng trong một số khoảng thời gian nhất định khi được   Lazada chấp thuận, phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận   này, Chính Sách và các điều khoản cụ thể của bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn   bán hàng nào (nếu áp dụng).
   Tài Trợ Hiển   Thị RedMart (Redmart Sponsored   Display)	Trả sau	Cơ Sở   Theo Nghìn hoặc Cơ Sở Theo Ngày được bạn lựa chọn	Bạn đồng ý   trả tiền để các nội dung sáng tạo của mình được hiển thị ở các phần khác nhau   của nền tảng trong một số khoảng thời gian nhất định khi được Lazada chấp thuận,   phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này, Chính Sách và   các điều khoản cụ thể của bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn bán hàng nào (nếu   áp dụng).
   Tài Trợ Hiển   Thị Đấu Thầu CPM (Sponsored Display CPM Bidding)	Trả sau trừ khi được Lazada cho phép khác đi	Cơ Sở   Theo Nghìn	Bạn đồng ý   trả tiền để các nội dung sáng tạo của mình được hiển thị ở các phần khác nhau   của nền tảng trong một số khoảng thời gian nhất định khi được Lazada chấp thuận,   phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này, Chính Sách và   các điều khoản cụ thể của bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn bán hàng nào (nếu   áp dụng).
   Tài Trợ Hiển   Thị Đấu Thầu CPM RedMart (Sponsored Displany CPM Bidding)	Trả sau trừ khi được Lazada cho phép khác đi	Cơ Sở   Theo Nghìn	Bạn đồng ý   trả tiền để các nội dung sáng tạo của mình được hiển thị ở các phần khác nhau   của nền tảng trong một số khoảng thời gian nhất định khi được Lazada chấp thuận,   phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này, Chính Sách và   các điều khoản cụ thể của bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn bán hàng nào (nếu   áp dụng).
   Chiến Dịch Shopping Toàn Cầu (Universal   Shopping Campaign)	Trả sau	Cơ Sở   Theo Toàn Gian Hàng	Bạn   đồng ý trả tiền cho Lazada để tối ưu hóa lượng truy cập vào niêm yết Sản Phẩm   trên Nền Tảng, trong một số khoảng thời gian nhất định theo sự chấp thuận của   Lazada, phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này, Chính   Sách và các điều khoản cụ thể của bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn bán hàng   nào (nếu áp dụng).
   Truyền phát trực tiếp (Livestreaming) hoặc   các giải pháp quan hệ công chúng (PR solutions)	Trả sau	Cơ Sở   Theo Gói, Cơ Sở Theo Tài Sản hoặc Cơ Sở Theo Ngày được xác nhận bởi Lazada	Được   tư vấn bởi Lazada
   Tài   Trợ Sản Phẩm Mới (New Product Launcher)	Trả trước trừ khi được Lazada cho phép/quy định   khác đi	Cơ Sở   Theo Lần Nhấn	Tài   Trợ Sản Phẩm Mới (New Product Launcher) chỉ được áp dụng cho các Sản Phẩm mới   được lựa chọn, đáp ứng được các tiêu chí theo hướng dẫn của Lazada tùy từng   thời điểm. Bạn   đồng ý thanh toán cho Lazada để Sản Phẩm được niêm yết ở: (a) các vị trí nhất   định trên Nền Tảng; và/hoặc (b) các vị trí nhất định bất kỳ khi nào từ khóa   tìm kiếm đã được thực hiện trên Nền Tảng, trong mỗi trường hợp như vậy được   thực hiện trong một khoảng thời gian nhất định, và phụ thuộc vào các điều kiện   và điều khoản của Thỏa Thuận này, Chính Sách và các điều   khoản cụ thể của bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn bán hàng nào (nếu áp dụng).
   Dịch   Vụ Truyền Thông Được Tài Trợ	Trả trước trừ trường hợp được Lazada cho phép	Phụ   thuộc vào phương thức tính phí được áp dụng bởi từng nền tảng của bên thứ ba	Bạn   đồng ý lập, thực hiện và quản lý các chiến dịch truyền thông trên một số nền   tảng của bên thứ ba chọn lọc thông qua Dịch Vụ Truyền Thông Được Tài Trợ sử dụng   các công cụ do Lazada cung cấp, theo các điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận   này, Chính Sách và các điều khoản cụ thể của bất kỳ   Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn bán hàng nào (nếu áp dụng).   Do   (một phần hoặc toàn bộ) Dịch Vụ có thể được cung cấp bởi bên thứ ba, Dịch Vụ   Truyền Thông Được Tài Trợ có thể còn phải tuân thủ thêm các điều khoản và điều   kiện theo thỏa thuận với bên thứ ba này.
   Tăng   Cường Lượt Truy Cập (Traffice Enhancement)	Do Lazada quyết định	Do   Lazada quyết định	Dịch   Vụ Tăng Cường Lưu Lượng Truy Cập chỉ được cung cấp cho Nhà Bán Hàng/Gian Hàng   do Lazada quyết định lựa chọn, theo toàn quyền quyết định của Lazada, tại từng   thời điểm. Nếu   các Dịch Vụ Tăng Cường Lượt Truy Cập được Lazada cung cấp cho bạn và bạn sử dụng   dịch vụ này thì bạn đồng ý tuân thủ và chịu sự ràng buộc của Điều khoản   “Traffice Enhancement Terms” được đính kèm trong Phụ Lục B, cùng với các điều   khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này, các chính sách và điều khoản cụ thể của   bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc hóa đơn nào (nếu có). Ngoài ra, bằng cách sử dụng Dịch   Vụ Tăng Cường Lượt Truy Cập, bạn có thể được yêu cầu cung cấp một số thông   tin, dữ liệu và/hoặc tài liệu nhất định qua các kênh hoặc phương tiện mà   Lazada cho là phù hợp trước khi hoặc trong quá trình sử dụng các tài liệu này.

2. Điều Khoản Đặc Biệt Về Dịch Vụ Tài Trợ

   Điều 2 của Phần D này quy định thêm một số điều khoản và điều kiện áp dụng cho việc bạn sử dụng một số Dịch Vụ nhất định tại Phần D (“Điều Khoản Đặc Biệt Dịch Vụ Tài Trợ”).  Để tránh nhầm lẫn, Điều Khoản Đặc Biệt Về Dịch Vụ Tài Trợ cấu thành một phần của Thỏa Thuận này và sẽ có hiệu lực thi hành như thể được quy định trong chính Thỏa Thuận.  Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa Điều Khoản Đặc Biệt Về Dịch Vụ Tài Trợ và các điều khoản khác quy định trong Thỏa Thuận, nội dung của Điều Khoản Đặc Biệt Về Dịch Vụ Tài Trợ này sẽ được ưu tiên áp dụng.

   1. Tài Trợ Sản Phẩm Mới
      1. Bằng việc sử dụng Tài Trợ Sản Phẩm Mới, bạn theo đây xác nhận và đồng ý rằng Lazada sẽ được ủy quyền để:
         1. sử dụng phần mềm, các thuật toán hoặc các hình thức nhất định để tự động tối ưu hóa các vị trí hiển thị của Sản Phẩm tham gia sử dụng dịch vụ và, khi được yêu cầu, đặt giá đấu thầu cho những từ khóa ở các vị trí hiển thị cụ thể dựa trên Ngân Sách do bạn thiết lập (kèm theo các Hạn Mức áp dụng nếu có);
         2. sử dụng thông tin của bạn, Gian Hàng của bạn, hoặc Sản Phẩm do bạn chia sẻ, hoặc do Lazada (hoặc các đơn vị liên kết và đối tác của Lazada) thu thập khi bạn sử dụng Dịch Vụ hoặc Nền Tảng để thực hiện Dịch Vụ, và cụ thể là dùng cho Khung Sản Phẩm (theo định nghĩa dưới đây); và
         3. (khi chức năng Khung Sản Phẩm được chọn), tự động hiển thị các thông tin được tạo tự động từ hệ thống liên quan đến Nhà Bán Hàng, Gian Hàng, hoặc Sản phẩm liên quan (bao gồm các yếu tố như đánh giá về Nhà Bán Hàng, tỷ lệ giao hàng đúng hạn, xếp hạng doanh thu Sản phẩm,…) trên các khung hình, biểu mẫu, banners hoặc các yếu tố sáng tạo tương tự được đặt lên trên Tài Liệu Người Dùng mà bạn cung cấp nhằm mục đích tối ưu hóa doanh thu của Sản Phẩm tham gia chiến dịch (“Khung Sản Phẩm”). Những nội dung được tạo tự động sẽ liên tục được cập nhật, mở rộng, đánh giá và tối ưu hóa để cải thiện hiệu quả hoạt động và hệ thống sẽ tự động chọn các yếu tố có liên quan để hiển thị đến khách hàng mục tiêu dựa trên những tổ hợp đã được thử nghiệm;

      2. Để tránh nhầm lẫn, Khung Sản Phẩm được cung cấp trên cơ sở “sẵn có” và Lazada không đưa ra bất kỳ cam đoan nào về bản chất, cho dù thể hiện rõ hoặc được ngụ ý, và Lazada không chịu trách nhiệm đối với thiết kế, độ tin cậy, độ phù hợp, chất lượng thỏa đáng, hiệu quả hoạt động hoặc tính hoàn chỉnh của Khung Sản Phẩm và bất kỳ tác động nào có thể có đối với chiến dịch của bạn.  Lazada không đảm bảo về lượt hiển thị, tần suất hiển thị, hoặc hiệu quả hoạt động của các Chiến dịch. Nhằm mục đích thực hiện dịch vụ, Lazada có thể sử dụng và dựa trên cơ sở lý luận, hoặc các phương pháp được sử dụng, hoặc kết quả được tạo ra từ thuật toán, hoặc các hình thức được hệ thống của Lazada sử dụng.  Nếu bạn không thỏa mãn với bất kỳ phần nào của Dịch Vụ (bao gồm các đặc tính của Khung Sản Phẩm), bạn có thể (nếu đặc tính đó có sẵn) hủy hoặc chấm dứt việc sử dụng Dịch Vụ liên quan phù hợp với các điều khoản của Thỏa Thuận và theo cách thức được quy định trên Cổng Thông Tin;

      3. Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, không bên nào bao gồm Lazada, Các Bên Liên Kết của Lazada, và các nhân viên, giám đốc, đại lý và đại diện của Lazada/ Các Bên Liên Kết của Lazada sẽ chịu bất kỳ trách nhiệm nào liên quan đến việc thực hiện các nghĩa vụ theo Điều 2(a) của Phần D (cho dù là trách nhiệm theo hợp đồng, trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng (bao gồm lỗi cẩu thả), trách nhiệm theo luật hoặc các trách nhiệm khác) cho bất kỳ và toàn bộ tổn thất nào phát sinh liên quan đến việc Lazada thực hiện theo Điều 2(a) của Phần D, ngoại trừ tổn thất gây ra do gian lận của (các) bên được bồi hoàn; và

      4. Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, bạn theo đây đồng ý bồi hoàn và giữ cho Lazada, Các Bên Liên Kết của Lazada, và các nhân viên, giám đốc, đại lý và đại diện của Lazada/ Các Bên Liên Kết của Lazada không phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ và toàn bộ tổn thất (bao gồm các tổn thất hợp lý mà bất kỳ bên được bồi hoàn nào đồng ý thanh toán bằng cách thỏa thuận/dàn xếp hoặc hứa trả) liên quan đến việc thực hiện Dịch Vụ, Nội Dung Người Dùng hoặc việc bạn sử dụng dịch vụ Tài Trợ Sản Phẩm Mới theo Điều 2(a) của Phần D (cho dù là trách nhiệm theo hợp đồng, trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng (bao gồm lỗi cẩu thả), trách nhiệm theo luật hoặc các trách nhiệm khác), với điều kiện là Điều 2(a)(iv) sẽ không áp dụng cho Lazada hoặc bất kỳ bên được bồi hoàn nào trong phạm vi các tổn thất mà bên đó đang yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh từ chính lỗi cẩu thả, hành vi gian dối hoặc sai trái cố ý của bên đó.

   2. Tài Trợ Hiển Thị Đấu Thầu CPM
      1. Để tham gia Tài Trợ Hiển Thị Đấu Thầu CPM, bạn cần phải tạo chiến dịch mới thông qua mục Quản Lý Đấu Thầu (“Chiến Dịch”) và cung cấp các chi tiết sau:
         1. Giá đấu thầu CPM tối đa (“Giá Thầu”) cho Chiến Dịch đã tạo, là số tiền cao nhất mà bạn sẵn sàng trả cho mỗi 1.000 lượt hiển thị. Lazada có thể quy định Giá Thầu tối thiểu và/hoặc tối đa cho một Chiến Dịch;
         2. Ngày bắt đầu Chiến Dịch, và nếu bạn có yêu cầu, ngày kết thúc Chiến Dịch. Nếu ngày kết thúc Chiến Dịch chưa được xác định, Chiến Dịch sẽ tiếp tục chạy hàng ngày cho đến khi toàn bộ số dư tín dụng trả sau hiện có được sử dụng hết; và
         3. Ngân sách chiến dịch cho mỗi ngày (“Ngân Sách Chiến Dịch Hàng Ngày”).
      2. Tùy vào tính khả dụng của các chức năng trên Nền Tảng, bạn có thể:
         1. tùy chỉnh cài đặt Chiến Dịch của bạn, lựa chọn đối tượng tiếp cận và tải nội dung sáng tạo;
         2. theo dõi báo cáo Đấu Thầu CPM theo thời gian thực; và
         3. Khi chức năng cho phép:
            1. đặt hoặc tăng Giá Thầu cho mỗi Chiến Dịch;
            2. tạm dừng, chấm dứt hoặc sửa đổi thời hạn của Chiến Dịch; và/hoặc
            3. hủy thầu; và/hoặc
         4. thực hiện tính năng Đấu Thầu CPM khác mà Lazada có thể cung cấp tùy từng thời điểm theo các điều khoản và điều kiện theo thỏa thuận giữa các bên.
            1. trong mọi trường hợp, và với điều kiện là bất kỳ khoản chi tiêu nào đã phát sinh sẽ không được phép sửa đổi, và bạn sẽ phải chịu trách nhiệm thanh toán mọi khoản phí phát sinh từ dịch vụ Đấu Thầu CPM cho đến khi việc sửa đổi hoặc hủy bỏ có hiệu lực; và

            2. bạn chịu trách nhiệm duy trì bảo mật cho tài khoản của mình, và bạn hiểu và đồng ý rằng bạn sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với mọi truy cập và sử dụng Đấu Thầu CPM và các công cụ khác (bao gồm bất kỳ giá thầu cho Chiến Dịch nào được đặt thông qua hoặc trên tài khoản của bạn).

            3. Tất cả các Chiến Dịch đấu thầu thắng đều được triển khai thực hiện khi vị trí hiển thị sẵn có. Việc lên lịch hiển thị phụ thuộc vào tính khả dụng và có thể không được thực hiện liên lục. Lazada không đưa ra các cam kết, cam đoan hoặc đảm bảo về kết quả thực hiện mặc dù bạn sẽ được thông báo về thời gian hiển thị thực tế trên mục báo cáo Quản Lý Đấu Thầu. Bạn sẽ chỉ được tính phí dựa trên số lượt hiển thị thực tế được Lazada xác định theo các phương pháp theo dõi tiêu chuẩn.

            4. Khi hỗ trợ Chiến Dịch của bạn, Lazada sẽ nỗ lực hết sức để hiển thị cho đối tượng mà bạn xác định hoặc đạt được kết quả mà bạn lựa chọn, mặc dù trong mọi trường hợp chúng tôi không thể đảm bảo rằng Chiến Dịch của bạn sẽ đạt được đúng mục tiêu hoặc kết quả mà bạn đã chọn trong phần Cài Đặt Chiến Dịch.

   3. Tài Trợ Hiển Thị RedMart & Tài Trợ Hiển Thị Đấu Thầu Redmart
      1. Bằng cách sử dụng Dịch Vụ Tài Trợ Hiển Thị RedMart và/hoặc Tài Trợ Hiển Thị Đấu Thầu Redmart, không hạn chế bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác mà Lazada có thể có theo quy định pháp luật hoặc theo quy định khác, bạn xác nhận và đồng ý rằng:
         1. Lazada có quyền khấu trừ bất kỳ khoản tiền nào đến hạn mà bạn phải trả liên quan đến Dịch Vụ được cung cấp theo Thỏa Thuận này từ bất kỳ khoản tiền nào mà Lazada phải trả cho bạn, bao gồm mọi khoản phí mà Lazada phải trả cho bạn cho việc cung cấp hàng hóa và/dịch vụ .
         2. Đối với Dịch Vụ trả sau, Lazada có thể yêu cầu bạn thanh toán sau bằng cách khấu trừ vào bất kỳ khoản tiền nào mà Lazada phải trả cho bạn, bao gồm mọi khoản phí mà Lazada phải trả cho bạn cho việc cung cấp hàng hóa và/dịch vụ. Theo đó, bất kỳ khoản thanh toán nào mà Lazada phải trả cho bạn sẽ được thực hiện sau khi trừ đi các khoản khấu trừ đó. Đối với các Dịch Vụ được cung cấp trên Cơ Sở Chuyển Đổi, trong trường hợp thanh toán thừa hoặc thanh toán thiếu đối với bất kỳ Chuyển Đổi hợp lệ hoặc không hợp lệ nào, khoản điều chỉnh tương ứng sẽ được tính vào khoản thanh toán tiếp theo cho bạn.
         3. Khi Hạn Mức được cấp cho bạn theo Điều 4(c), bạn theo đây ủy quyền cho Lazada trừ bất kỳ số tiền nào bạn rút từ Hạn Mức khỏi bất kỳ khoản tiền nào mà Lazada phải trả cho bạn, bao gồm mọi khoản phí mà Lazada phải trả cho bạn cho việc cung cấp hàng hóa và/dịch vụ.
         4. “Tài Trợ Hiển Thị RedMart” có nghĩa là Tài Trợ Hiển Thị trên kênh RedMart của Nền tảng. Tất cả các dẫn chiếu đến Tài Trợ Hiển Thị trong Thỏa Thuận này sẽ bao gồm dẫn chiếu đến Tài Trợ Hiển Thị RedMart.
   4. Giải Pháp Tiếp Thị Liên Kết (Sponsored Affiliates)
      1. Lazada có thể cung cấp các công cụ để cho phép Nhà Bán Hàng gửi lời mời cộng tác của riêng Nhà Bán Hàng đến đối tác tiếp thị liên kết mà Nhà Bán Hàng muốn cộng tác, chỉ định lựa chọn sản phẩm, tỷ lệ hoa hồng cho các đối tác liên kết để quảng bá và chỉ định các kênh quảng cáo nếu có (ví dụ: Lazlive, v.v.).
      2. Khi lựa chọn dịch vụ trực tiếp cộng tác với đối tác liên kết như trên, bạn xác nhận rằng Lazada sẽ chỉ đóng vai trò trung gian giữa bạn và đối tác liên kết; và đối tác liên kết sẽ tự chịu trách nhiệm về việc thực hiện các dịch vụ đã thỏa thuận giữa bạn và đối tác liên kết. Theo đó, bạn đồng ý bồi thường, bảo vệ và giữ cho Lazada không bị tổn thất, thiệt hại, hình phạt, hành động pháp lý, khiếu nại hoặc bồi thường dưới bất kỳ hình thức nào phát sinh hoặc bị đe dọa phát sinh từ hoặc liên quan đến: (i) bất kỳ vi phạm nào đối với bất kỳ tuyên bố hoặc bảo đảm nào được thực hiện bởi đối tác liên kết; hoặc (ii) sản phẩm do đối tác liên kết quảng bá; hoặc (iii) bất kỳ hành động hoặc thiếu sót nào khác của đối tác liên kết.

Phụ Lục A Phụ Lục Quốc Gia

Phụ Lục Quốc Gia này đưa ra các điều khoản và điều kiện bổ sung điều chỉnh việc sử dụng và truy cập của bạn đối với Cổng Thông Tin và Dịch Vụ tại quốc gia của bạn. Để tránh hiểu nhầm, Phụ Lục Quốc Gia này là một phần của Thỏa Thuận và có hiệu lực như được quy định trong nội dung của Thỏa Thuận. Trong trường hợp có bất kỳ khác biệt hoặc mâu thuẫn nào giữa Phụ Lục Quốc Gia này và nội dung của Thỏa Thuận, các quy định của Phụ Lục Quốc Gia này sẽ được ưu tiên áp dụng.

 Ghi chú: Bản tiếng Việt của Phụ  Lục Quốc Gia này được chủ đích chỉ dịch sang tiếng Việt, ngôn ngữ chính thức có liên quan của quốc gia áp dụng, các nội dung trực tiếp liên quan đến quốc gia mà các điều khoản này áp dụng.

Phụ Lục B Điều Khoản Dịch Vụ Tăng Cường Lượt Truy Cập (Traffice Enhancement Terms)

[Lưu ý: Điều khoản này chỉ có phiên bản tiếng Anh]

For the purpose of these Traffic Enhancement Terms (“Terms”), if the Service stipulated in the Terms is made available for You by Lazada at its sole discretion, You agree to be bound by this Terms in addition to the Agreement to the extent that it relates to the Service specified herein. “You” shall have the meaning prescribed to the Client as specified in the Agreement and any word or expression specifically defined in these Terms shall have the meaning as specified herein. Unless otherwise specified herein, where there is any conflict or inconsistency between these Terms and the Agreement, the terms of this Terms shall prevail to the extent related to the Service under this Terms

1.  DEFINITIONS

“Account” has the meaning set out in Clause 6.1.

“Affiliates” means, with respect to a given person, (i) a director, officer, partner, member, manager, executor or trustee of such person or (ii) any person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with that person. For purposes of this definition, “control,” “controlling” and “controlled” mean having beneficial ownership of more than 50% of the ownership interests of such person or rights to exercise more than 50% of the voting rights of such person, having the right to elect a majority of the board of directors or other comparable body responsible for management and direction of a person by contract, or having the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether by virtue of ownership interests or voting securities, by contract or otherwise.

“Terms” means these Terms and Conditions to be read together and in conjunction with the Agreement Form (if applicable) and/or separate instructions provided by the Client to Lazada in connection with the Services.

“Applicable Data Protection Laws” means all statutes, regulations, orders, regulatory requirements, by laws, ordinances, rules, notices, judicial interpretation, national standards, subordinate legislation and other laws or other like legal instruments relating to the processing of personal data, which are applicable to the Parties, or which are applicable in respect of the personal data and including any amendments thereof.

“Applicable Laws” means all statutes, regulations, orders, regulatory requirements, by laws, ordinances, rules, notices, judicial interpretation, national standards, subordinate legislation and other laws or other like legal instruments which are applicable to the Parties and including the Applicable Data Protection Laws, and any amendments thereof.

“Audience” means an aggregated non-personally identifiable demographic sharing a certain pattern.

“Audience Sharing” has the meaning set out in Clause 2(a).

“Authorised Agents” means any person or entity, including advertising agency or consultant, acting as the Client’s agent to instruct and/or accept the Services and perform digital marketing activities using the Service Object.

“Brands” means any Client-managed brand, including any associated trademarks, in relation to the Products and, where the Client is a regional headquarter, shall include all of the Client’s overseas Affiliates operating within the South East Asia region.

“Business Day” means a day (other than Saturday or Sunday or public holiday) on which banks are open for general business in the country applicable to the Client.

“Client” means a registered user of the Services.

“Conversion Pixel” means a code implemented on the Lazada Platform or any Third-Party Platform that allows any Third-Party Platform to capture information about specific browsing history or actions taken by a user on any website that such code is implemented on.

“Digital Platform” means any third-party digital platform(s) on which the Service Object is shared.

“Disclosing Party” has the meaning set out in Clause 11.1.

“Dynamic Advertising” or “Catalogue Sharing” has the meaning set out in Clause 2.2(b).

“Intellectual Property Rights” means all patents and copyright, moral rights, trade marks, design rights, rights in or relating to databases, and/or confidential information, rights in relation to domain names, and any other intellectual property rights (registered or unregistered) throughout the world.

“Lazada” means Recess Company Limited, in accordance with Enterprise Registration Certificate No. 0308808576 issued by the Department of Planning and Investment of Ho Chi Minh City for the first time on May 6, 2009 (as amended from time to time), with the head office located at 19th Floor, Saigon Center Building – Tower 2, 67 Le Loi, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam.

“Lazada Conversion Pixel” means a Conversion Pixel implemented on the Lazada Platform.

“Lazada Platform” means the Lazada Sites and the Lazada mobile application.

“Lazada Sites” means the website that has its primary home page identified by the URL: www.lazada.com.my, www.lazada.sg, www.lazada.co.th/, www.lazada.com.ph/, www.lazada.co.id/

and www.lazada.vn and any successor or replacement website(s).

“Losses” has the meaning set out in Clause 9(e).

“Party” means each of Lazada and Client respectively, and “Parties” shall mean both parties collectively.

“Personal Data” means personal information or data, whether true or not, and whether recorded in a material form or not, about an individual whose identity is apparent, or can reasonably be ascertained or any personal information or data as defined under the Applicable Data Protection Laws.

“Product” means any and all goods, products, services, and/or items that the made available for sale by the Brand or by its distributors, resellers or licensees on the Lazada Platform.

“Product Detail Page” means the page of the Product on the Lazada Platform identified by an item ID and an SKU ID.

“Receiving Party” has the meaning set out in Clause 11.1.

“Service” has the meaning set out in Clause 2.2.

“Service Object” means the object shared by Lazada to the Client as part of the Service including Audience Sharing, Catalogue Sharing, Dynamic Advertising and any other services as determined and agreed between Parties from time to time.

“Third-Party Platform” means any site other than the Lazada Platform.

2. THE SERVICE

2.1   The Parties agree that the provision of the Services may be made subject to and conditional upon the Client having fulfilled the requirements that Lazada communicates in writing to the Client. If such conditions are not fulfilled by the Client, Lazada incurs no responsibilities or liabilities under this Terms.

2.2  Client agrees that, through the Digital Platform or any other channels as agreed by the Parties, Lazada shall provide Service Object sharing:

(a) certain Audiences with the Client by giving the Client access to information from Lazada Conversion Pixels (“Audience Sharing”);

(b) certain information from the relevant Product Detail Pages of the Brands on the Lazada Platform with the Client and the Digital Platforms (“Catalogue Sharing”) for the purpose of creating advertisements that link directly to such Product Detail Page on the Lazada Platform (“Dynamic Advertising”);

(c)  any other services as determined and agreed between Parties from time to time;

collectively the “Service”.

2.3  Client acknowledges that:

(a) Lazada makes no representations, undertakings or warranties as to performance or service levels of the Service;

(b) Lazada has sole discretion in the determining the performance of the Service and/or the specification and scope of the Service Object; and

(c) Lazada shall retain all rights, control and interest (including any applicable Intellectual Property Rights) in, over and to the Service Object.

3.  CANCELLATION OR AMENDMENT OF SERVICE

3.1  Either Party may cancel or amend the scope of Service by delivering at least seven (7) days’ prior written notice to the other Party.

3.2  If Lazada’s performance of the Service is prevented or delayed due to Client’s act or omission under this Terms, Lazada is entitled to discontinue the provision or performance of the Services with no penalty, and to recover any costs or losses incurred due to such prevention, delay or discontinuation.

3.3 Upon cancellation or amendment of any Service:

(a) the rights and obligations of the Parties shall be adjusted based on the amended Service as the Parties may agree in writing; and

(b)  Lazada is entitled to immediately adjust all or any advertising materials created by Lazada in the Lazada Platform or any other marketing channels used by Lazada to perform the Service, to conform with the amended Service.

3.4  Cancellation of any Service shall not in itself terminate this Terms.

4.  RESPONSIBILITIES OF THE CLIENT

4.1  In consideration for the Services provided by Lazada, the Client shall use, and shall ensure that its Authorised Agents use, the information from any Lazada Conversion Pixel solely to direct visitors to the Lazada Platform. Under no circumstances will it direct any visitors to any Third-Party Platform using any information obtained from any Lazada Conversion Pixel.

4.2  For any Account that Lazada provides with access to information obtained from any Lazada Conversion Pixel, the Client will, at minimum, provide Lazada with the following access to such Account:

(a)  the ability to review the Brands’ media strategy;

(b)  the ability to review the Brands’ advertising set up;

(c)  the ability to check whether the information from any Lazada Conversion Pixel is used solely in compliance with Clause 4.1; and

(d)  the ability to troubleshoot any issues with information from any Lazada Conversion Pixel.

4.3  For the Accounts, the Client shall grant Lazada a level of access permission which allows Lazada to view information in relation to (i) Audiences shared by Lazada with the Client and (ii) ad level catalogue settings, on the basis that Lazada shall strictly only be allowed to view but not make any amendments to the settings on the Accounts.

4.4  The Client shall ensure its Authorized Agents to:

(i)  abide by the provisions of this Terms; and

(ii) use the Audience within the Account and only for purpose of driving internet traffic to Lazada Platform.

4.5  Any breach by any of the Authorised Agents of the Terms will be deemed as a breach of the Terms by the Client and the Client will remain responsible for any such breach by the Authorised Agents.

4.6  Client will not and shall ensure its Authorized Agents to not, directly or indirectly, engage in any fraudulent, impermissible, inappropriate or unlawful activities in connection with the performance of this Terms or utilization of the Service Object.

4.7  Client covenants, represents and warrants that:

(a) The digital marketing activities performed by the Client and/or its Authorised Agents using the Service Object shall not and will not in any way be in contravention of any Applicable Laws;

(b) The digital marketing activities performed by the Client and/or its Authorised Agents using the Service Object through any channels or media, does not and will not infringe or violate any rights (including without limitation any confidential rights or Intellectual Property Rights) of any third party, whether directly or indirectly;

(c)  in performance of the Service, the Client and its Authorised Agents (if applicable) will only drive internet traffic into the Lazada Platform and shall not reuse the Service Object in any way other than as stipulated under this Terms, including but not limited to driving internet traffic to any Third-Party Platform.

5.  SPECIFIC RESTRICTIONS

5.1  Internet Traffic Targeting. The Client represents and warrants that it shall not, and shall ensure its Authorised Agents to not, place any advertisements that breaches Applicable Laws, public morals or third-party rights, or harms the reputation of Lazada or its Affiliates. Prohibitions shall include, but not be limited to any digital marketing activities containing the followings:

(a)        Online dating;

(b)        Extreme graphics;

(c)        Explicit violence;

(d)        Pornography;

(e)        Profane content;

(f)         Seditious content;

(g)        Hatred content; and

(h)        Discriminatory or mimicry content (e.g. in respect of gender, race, politics, religion, nationality disability or sickness).

5.2       Lazada will periodically provide the Client with a list stipulating Third-Party Platforms of which the Client and its Authorised Agents are not allowed to work with, and the Client shall use its best efforts to remove and prohibit advertisements on such blacklisted Third-Party Platforms.

6. AUDIENCE SHARING

6.1  Any time the Client creates an account on any Digital Platform (an “Account”) that has the ability to capture information through Conversion Pixels, including Lazada Conversion Pixels, the Client shall have the option of sending a request to Lazada to provide access to information from any available Lazada Conversion Pixel to the Client through such Account.

6.2 The Client may also send a request to Lazada to create and implement Lazada Conversion Pixels that provide information that the Client would like to have through an Account.

6.3  Lazada, in its sole discretion, may grant the Client access to information to any Lazada Conversion Pixel or to create or implement any Lazada Conversion Pixel requested by the Client.

7. DYNAMIC ADVERTISING

7.1  Any time the Client creates an Account on any Digital Platform that has the ability to conduct Dynamic Advertising, the Client shall have the option of sending a request to Lazada to share certain relevant information from the relevant Product Detail Pages of the Brands on the Lazada Platform.

7.2  Lazada, in its sole discretion, may share with such Digital Platform any information from any Product Detail Page of the Brands on the Lazada Platform solely for the purpose of conducting Dynamic Advertising.

8. TERM

8.1  Unless otherwise set out in the Agreement Form (if applicable) and/or as agreed between the Parties in writing, this Terms shall be effective until terminated by any Party in accordance with the provision of this Terms.

9.  REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

9.1  Lazada and the Client each represent and warrant that:

(i) it is a limited liability company or corporation, duly incorporated and validly existing under the law of its jurisdiction or organisation;

(ii) the obligations expressed to be assumed by it in this Terms are legal, valid, binding and enforceable;

(iii) the entry into and performance by its obligations under this Terms do not and will not conflict with any Applicable Laws, any of its constitutional documents or any agreement or instrument binding upon it or its assets;

(iv) it has the power to enter into, perform and deliver, and has taken all necessary action to authorize its entry into, performance and delivery of this Terms; and

(v)  all authorisations, permits, consents or licences required to enable it to lawfully enter into and perform its obligations under this Terms have been obtained or effected and are in full force and effect.

9.2 The Client represents and warrants that:

(i)   the legality of any actions done by the Client or its Authorised Agents in connection with the Services or using information obtained from the Services is the sole responsibility of the Client and it will comply with all Applicable Laws in the performance of any actions in connection with the Services;

(ii)   the legality of any Product advertised using information from the Services is the sole responsibility of the Client and it will comply with all Applicable Laws relating to such Products, including any intellectual property laws, product liability laws and laws against counterfeit goods and prohibited items;

(iii)  it is duly authorized by any Brand that it is obtaining information about in connection with the Services to enter into this Terms;

(iv)  any information provided to the Client pursuant to the Services remains under the sole ownership and control of Lazada; and

(v)  it understands that the Services are provided at the sole discretion of Lazada and Lazada has the right to terminate or cancel all or part of the Services at any time.

9.3  The representations and warranties contained in this Clause 8 shall be true at the time of the execution of this Terms and at all times while this Terms remains in force.

10.  LIMITATION OF LIABILITY AND INDEMNIFICATION

10.1  To the maximum extent permitted by law, Lazada, and its Affiliates, expressly disclaim all representations, warranties or conditions of any kind, whether express or implied, including the implied representations, warranties or conditions of merchantability and fitness for a particular purpose with regards to the Services and/or the Service Object.

10.2 Lazada and its Affiliates will not be liable for any failure to perform (nor any defective or delayed performance of) any of their respective obligations under this Terms, if and to the extent that such failure, defect or delay is due to the Client’s acts or omissions or non-performance of any obligations of third parties, where such non-performance is not within Lazada’ s control.

10.3  To the maximum extent permitted by law, Lazada and its Affiliates will not be liable under this Terms to the Client or any of its Affiliates or any other third person, for any indirect, incidental, consequential, special, reliance or punitive damages or lost or imputed profits, lost data or cost of procurement of substitute goods or services, whether liability is asserted in contract, tort (including negligence and strict product liability) indemnity or contribution, and irrespective of whether a Party or any related entity has been advised of the possibility of any such loss or damage.

10.4 To the maximum extent permitted by law, the aggregate liability (inclusive of interest and legal and other costs) of Lazada and its Affiliates in respect of all claims, actions or demands arising under or in connection with this Terms (whether by reason of any negligence by Lazada or its Affiliates or any of their employees or agents, any non-fraudulent misrepresentation, any breach of contract or an express or implied warranty, condition or other term of this Terms, breach of statutory duty, or any duty at common law or under the terms of any indemnity given by Lazada or its Affiliates or otherwise) will not in any event exceed US$100.

10.5  The Client hereby agrees that it shall indemnify, defend and hold harmless Lazada from and against all actions, claims, demands, liabilities, damages, losses and costs and expenses (including legal fees) (collectively, the “Losses”), imposed on, sustained, incurred , suffered by or threatened against Lazada arising out of or relating to: (i) any breach of any representation or warranty made by the Client contained in this Terms (ii) the breach of this Terms by the Client; (iii) the Product, and (iv) the Client’s use of the Service and the Service Object.

11. CONFIDENTIALITY

11.1     Each Party (the “Receiving Party”) will maintain the confidentiality of the following information and will not disclose it to others (except for their Affiliates and their respective directors, managers, officers, employees, financing sources, agents, representatives and advisors), or use it except in connection with this Terms, without the prior written consent of the Party furnishing such information (the “Disclosing Party”):

(i)   Any information which is classified and/or can be classified by any Party and/or their Affiliates under Applicable Laws as confidential information including but not limited to the Audiences and information from any Lazada Conversion Pixel.

(ii) Any information, materials, records and/or documents relating to the business and operations of either Party and/or their Affiliates.

(iii) Any information, which is not commonly known by public that if used by the third parties or competitor may cause moral or material damage to the parties or their Affiliates.

(iv)  Any knowledge and/or know-how of business and/or finance of the Parties and/or their Affiliates.

11.2  The non-disclosure obligations of the Receiving Party shall not apply to information which:

(i)  is or becomes a part of the public domain without breach of this Terms and through no act or omission of the Receiving Party or its Affiliates;

(ii)  has been independently developed by the Receiving Party or its Affiliates through the efforts of their employees or agents who have not had access to the Confidential Information;

(iii)  can be reasonably demonstrated to have been disclosed or made available to the Receiving Party or its Affiliates on a non-confidential basis by a third party having a right to do so and who did not, directly or indirectly, receive the Confidential Information through a Party who discloses the same in breach of its own confidentiality obligation;

(iv)  is required to be disclosed by order of a court or arbitration tribunal of competent jurisdiction, provided that so far as permissible under the Applicable Laws, the Receiving Party or its Affiliate shall have immediately notified the Disclosing Party in writing prior to the disclosure so as to enable the Disclosing Party and its Affiliates to seek an appropriate protective order or other appropriate remedy or waive compliance with the provisions of this Terms. The Receiving Party and its Affiliates shall also cooperate with the Disclosing Party and its Affiliates in seeking and utilizing any such protective order or other remedy. The Receiving Party and its Affiliates shall not effect any disclosure that is more extensive than that required by such order of a court or arbitration tribunal and shall take all reasonable actions to seek confidential treatment of the Confidential Information disclosed;

(v) disclosure has been authorized with prior written approval of the Disclosing Party.

11.3    The Receiving Party shall not, directly or indirectly: (i) use any Confidential Information other than for the purposes connected to this Terms; or (ii) disclose to any third party or allow any third party to have access to any Confidential Information, except as expressly permitted herein.

11.4     The Receiving Party shall not use less than the same standard of care in maintaining the confidentiality of the Confidential Information as a reasonable person would use for its own confidential information of a similar nature.

11.5     The Receiving Party shall cause its Affiliates to comply with the terms of this Terms as though they were party hereto and shall be responsible for any breach of this Terms by its Affiliates

12. DATA PRIVACY

12.1  It is not anticipated that Personal Data will be exchanged due to the Services, but where Personal Data is exchanged or shared between Client and Lazada, both agree that this Clause shall apply:

(a) the Client and Lazada agree to use any procedures required by Applicable Laws in order to protect the Personal Data.

(b) the Client undertakes to use the Personal Data received from Lazada only for the purpose of fulfilling its obligations under this Terms.

(c) subject to the Applicable Laws, the Client shall cease to process, or retain any documents containing Personal Data, or remove the means by which the Personal Data can be associated with particular individuals, as soon as it is reasonable to assume that (i) the specified purposes are no longer being served by retention of the Personal Data and (ii) processing or retention is no longer necessary for legal or business purposes or for performance of its obligations under this Terms.

(d) the Client shall protect the Personal Data in its control or possession by making reasonable security arrangements. The security arrangements shall include appropriate technical and organizational measures and controls to prevent unauthorized or accidental access, collection, use, disclosure, copying, modification, disposal or destruction of the Personal Data as required under the Applicable Laws.

(e) Lazada shall have the right to undertake a review of security provided by the Client and may request access to the Client’s or its sub-contractors’ premises for this purpose. Upon any such request by Lazada to undertake a security review, the Client shall facilitate such review and cooperate with Lazada fully. If pursuant to the security review, Lazada finds that the security arrangements put in place are inadequate, Lazada shall have the right to terminate this Terms and require the immediate destruction or return of the Personal Data.

12.2 The Client shall report any security incidents, breaches and newly-identified vulnerabilities to Lazada at the earliest opportunity by written notice, or in any event, no later than 8 hours from the time the Client becomes aware of such security incident, breach or newly identified vulnerabilities.

12.3 The Client shall unconditionally defend, indemnify and hold harmless, and, at Lazada’s option, defend Lazada, and its Affiliates, employees, directors, agents and representatives, from and against any and all liens, damages, losses, liabilities, obligations, penalties, claims, litigation, demands, defences, judgements, suits, proceedings, costs, disbursements or expenses of any kind or of any nature whatsoever (including third party claims, reasonable attorneys’ fees, consultant’s fees, experts’ fees and other costs associated with litigation) arising out of, or relating to, any actual or alleged Data Breach by the Client or of any third party to whom the Client has disclosed Personal Data to. If Lazada reasonably determines that any indemnified claim might adversely affect Lazada and/or and Lazada’s Affiliates in any way, Lazada may take control of the defence at the expense of the Client. The Client shall not consent to the entry of any judgment or enter into any settlement of a claim without Lazada’s prior written consent. For the purpose of this clause, “Data Breach” means (i) the unauthorised or unlawful processing, access, collection, use, disclosure, copying, modification or disposal of personal data, or (ii) the loss of any storage medium or device on which personal data is stored in circumstances where the unauthorised access, collection, use, disclosure, copying, modification or disposal of the personal data is likely to occur.

12.4 This Clause survives termination or expiry of this Terms for any reason.

13. BREACH AND TERMINATION

13.1     In the event that the Client breaches Clauses 4, 5, 11 and 12 of this Terms, Lazada has the right

(a) terminate this Terms with immediate effect;

(b) terminate the provision of all or part of the Services to the Client;

(c) require the Client to close down any or all of its Accounts; and

(d) require the Client to immediately delete any information obtained from any Lazada Conversion Pixel.

13.2 In the event that the Client receives any notice from Lazada pursuant to Clause 13.1(a)-(d), it shall immediately comply with such instruction and provide Lazada with a written undertaking of such compliance within one (1) Business Day.

13.3  The Client and Lazada agree that nothing in this Clause 13 shall prevent, or be construed as, preventing Lazada from seeking injunctive and/or other equitable relief in a court of appropriate jurisdiction for any threatened or actual breach of the terms of this Terms or as a waiver of any of Lazada’s rights whatsoever.

14. TERMINATION

14.1  Either Party may terminate this Terms at any time, with or without cause, by providing thirty (30) days advance written notice to the other Party.

14.2  Lazada may terminate this Terms with immediate effect due to a material breach of any of the substantive provision of this Terms by the Client.

14.3  Lazada may, in addition to any other remedies available to it by law or in equity, terminate this Terms, in whole or in part as Lazada may determine, by notice to the Client in the event the Client becomes insolvent or bankrupt, or makes an assignment for the benefit of its creditors, or a trustee or receiver is appointed for all or a substantial part of their property, or a warrant of attachment, execution, distrait or similar process against any substantial part of their property has been issued, or any case or proceeding have commenced or other action taken by or against the Client in bankruptcy or seeking reorganization, liquidation, dissolution, winding-up, arrangement, composition or readjustment of their debts or any other relief under any bankruptcy, insolvency, reorganization or other similar act or law of any jurisdiction now or hereafter in effect, provided that in any such case such event have continued for sixty (60) days un-dismissed, unbounded and un-discharged.

14.4  Termination of this Terms for any reason will be without prejudice to any rights which will have accrued to the benefit of the Parties prior to such termination and will not relieve either Party from its obligations which are naturally intended to survive the termination of this Terms. Upon the termination of this Terms for any reason:

(a)   the Client shall, without being requested to do so, immediately delete or procure the deletion of all Audiences or information obtained from any Lazada Conversion Pixel;

(b)   the Client shall, immediately on receipt of instructions to this effect from Lazada, shut down its Accounts;

(c)   the Client shall have no right of retention of any information in respect of the Audiences or from any Lazada Conversion Pixel; and

(d)   the Client shall, at Lazada’s request, provide Lazada with written confirmation of the deletion.

15 . GOVERNING LAW AND JURISDICTION

15.1 The Governing Law and Dispute Resolution Clause applicable to this Terms shall follow that which has been set out in the Local Addendum.

15.2  Any dispute arising out of or in connection with this Terms, including any question regarding its existence, validity or termination, shall in the first instance be referred to the Parties for discussion and resolution. The Parties shall use their best endeavours to resolve it.

16.  MODIFICATIONS

16.1     Lazada may, through any account which Client has created with Lazada or portal which Client has been granted access to for purposes of the Services or any other means (including via email), notify Client of any changes to this Terms or any other guidelines and policies, which shall take effect immediately (unless otherwise specified in the Local Addendum or otherwise) upon the notification. Client may, within 7 days of any notification of a change to this Terms or the guidelines and policies, terminate this Terms by written notice to Lazada if Client does not agree with such changes. Client understands, acknowledges and agrees that continued use of any of the portals or the Services constitutes the Client’s agreement to any changes.

17. NOTICES

17.1   Visiting the portal, sending Lazada emails, and completing online forms via the portal and/or the Services constitute electronic communications. The Client consents to receive electronic communications, and agrees that all agreements, notices, disclosures, and other communications which Lazada provide to the Client electronically, via email, on the website and/or through the Services, satisfy any legal requirement that such communication is in writing. Client hereby agrees to the use of electronic signatures, contracts, orders and other records, and to electronic delivery of notices, policies, and records of transactions initiated or completed by Lazada or via the portal and/or the Services. To the extent permitted under Applicable Laws, Client hereby waive any rights or requirements under such Applicable Laws which require an original signature or delivery or retention of non-electronic records.

17.2   Unless stated otherwise in this Terms, all notices or demands to or upon Lazada pursuant to this Terms shall be effective if in writing and shall be duly made when sent to Lazada at the Lazada entity’s address applicable to you as specified in the Local Addendum by courier or registered mail. Such notice shall be deemed to be received one (1) Business Day after being deposited for next-day delivery with a recognized overnight delivery service, or three (3) Business Days after being mailed by registered mail, charges and postage prepaid. Notwithstanding the foregoing, we may from time to time designate other acceptable modes of receiving notice (including but not limited to other e-mail addresses, SMS, or other forms of electronic communication) and the time or event by which such notice shall be deemed given.

18. MISCELLANEOUS

18.1     Parties agree that if in the future any terms and/or conditions established in this Terms are held invalid or unenforceable by the Parties, the remaining terms and/or conditions shall nevertheless continue in full force and effect without being invalidated in any manner.

18.2     In the event of invalidity, the Parties agree in good faith to replace such invalid or unenforceable provisions with lawful and enforceable provisions, from an economic point of view, closest and fair to substitute for the effects to be derived from the invalid and unenforceable provisions.

18.3     Where the context so admits words denoting the masculine gender will include the feminine or the neuter and vice versa and words denoting the singular will denote the plural and vice versa. Any reference to a person will be construed as a reference to any person, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association or partnership (whether or not having separate legal personality) or one or more of the foregoing.

18.4     Lazada may assign the Terms to its Affiliates, provided that it shall cause such Affiliates to comply with the terms of this Terms as though they were party hereto.

18.5     This Terms contains the entire agreement of the Parties and supersedes all prior or contemporaneous negotiations, correspondence, understandings and agreements between the Parties with respect to the matters hereof.

18.6     This Terms is not intended to confer on any person other than the Parties and their Affiliates hereto any rights or remedies hereunder.

18.7     This Terms is drafted in the English language only.

1.  Sponsored Solutions Services

1. You may request Lazada to provide, and/or procure that its Affiliates provide to you, the Services for the improvement of Buyer traffic to a Seller’s store(“Shop”) or product display pages of a Seller’s Products (“PDP”) on the Platform  whether or not you are the Seller on record.
2. The Services will be offered by Lazada to you, and requested by you, through any of the Portals or any other means mutually agreed in writing between you and Lazada. Notwithstanding that this Agreement has been entered into with Lazada, you acknowledge and accepts that Lazada may exercise its rights and perform its obligations under this Agreement either directly or through one or more of its designated Affiliates.
3.   Lazada has no obligation to provide any Services unless Lazada gives you written confirmation that the request for such Services is accepted.
4. Lazada may at any time and without penalty, cancel or amend any confirmed Services.
5. his Agreement does not place any obligation on you to purchase any Services from Lazada.
6. All Services are subject to any specific terms and conditions of each Service as set out in any of the Portals or any agreement or Policies relating to that Service.

2.  Responsibilities

1. You will only use the Services in a manner which complies with the Policies, all laws and regulations, and will not harm the goodwill of Lazada and Lazada’s Affiliates.
2. You will cooperate with Lazada in all aspects relating to the Services, including:
   1. complying with any requirements set out in any of the Portals or the Policies for the use of the Services;
   2. creating and producing materials, including content and promotional materials, which may be used in the provision of the Services;
   3. providing any other material reasonably requested by Lazada for the provision of the Services; and
   4. providing feedback on the Services when reasonably requested by Lazada.
3. At any point in time, should Lazada deem you to be ineligible for any Services according to any of the Policies including but not limited to the Lazada Sponsored Solutions Policy set out at the link provided in the Local Addendum. Lazada reserves the right to refuse or delay performance of any Services ordered by you until such time as Lazada determines you to be eligible again.
4. If the performance of the Services is prevented or delayed due to your or the relevant Seller’s act or omission, Lazada is entitled to stop provision of the Services with no penalty, and to recover any costs or losses incurred due to such prevention or delay.
5. You will only allow your duly authorised users to access your account in any of the Portals and/or use the Services. Where you authorise a third-party to request for Services on your behalf, you acknowledge that you are responsible for all actions of such third-party, and you remain primarily liable for all obligations under this Agreement and any Services requested, which may also include payment obligations.
6. You will not use any automated means, form of scraping, or other data extraction methods to access, query, collect, or use any information from any of the Portals or the Platform.
7. Where Lazada makes any suggestions to you in relation to the Services including the mode of using the Services, you agree to comply with all respective terms and/or policies including but not limited to the related AI Services Terms published on Lazada Platform or communicated to you by Lazada from time to time which shall be incorporated hereto by reference and, you acknowledge that those suggestions:
   1. are not made with any particular expertise or consideration of your aims or business;
   2. do not constitute advice or recommendations to you; and
   3. that Lazada has  no responsibility to you or any other third parties regarding any results of such suggestions.

3.  Payment Model

1. The fees for the Services may either be on a Per-Click Basis, Conversion Basis, Per-Package/Asset Basis, Per-Mille Basis, Per-Day Basis, or Store-Wide Basis, as may be specified to you on the relevant Portal(s) and in this Agreement.
2. Budget. Where an option to set a budget is provided, you may, via any of the Portals, or any other means mutually agreed in writing between you and Lazada, set a maximum amount (“Budget”) payable by you for each calendar month (or such other time period set out in the relevant Portal) (“Budget Period”).
3. Threshold. Upon reaching the Budget, Lazada will, within a reasonable time, cease provision of the Services for the rest of the Budget Period. You will be charged fees for all Services provided up to the time Lazada ceases provision, and the amount charged for that Budget Period should not exceed 110% of the Budget or any other mutually agreed threshold (“Threshold”). In the event that the amount charged to Seller under Clause 3(b) exceeds the Threshold, Lazada will refund such excess amount back into the Account in accordance with its refund cycle, unless the excess amount was incurred due to intentional acts or omissions carried out on the part of or on behalf of the Seller in which case Lazada reserves the right not to make the refund back into the Account. For the avoidance of doubt, the question of whether an act or omission was intentional on the part of or on behalf of the Seller shall be determined in Lazada’s sole discretion.Per-Click Basis
4. Per-Click Basis. Where Services are provided on a Per-Click Basis, you shall pay Lazada a fee for each visit (each such visit being a “Click”) to a Shop or PDP that is the subject of the Services (“Click–Fee”). The Click Fee rate is selected using the relevant Portal or may be mutually agreed between the parties.
5. Click-Fee rate. Lazada may refuse any requests for Services where the Click-Fee rate you select is not acceptable to Lazada.

   Conversion Basis

6. Conversion Basis. Where Services are provided on a Conversion Basis, you shall pay Lazada a fee for each Conversion which is equivalent to a percentage of the Seller’s Revenue on each Product (“Commission”). The Commission percentage is selected and confirmed by you at the point when you request for these Services.
7. Commission rate. Lazada may refuse any requests for Services where the Commission rate you select is not acceptable to Lazada.
8. Definition of Conversion.A Conversion occurs when an order is placed for Seller’s Product as a result of the Services, which is defined based on the specific Policies for each Service. A Conversion is made invalid by cancellation, refund or return of the relevant order made within 30 days in which case no Commission will be payable to Lazada. Lazada may from time to time stipulate additional condition(s) before a Conversion is recognized, depending on the nature of the Service.

   Per-Package/Asset Basis

9. Per-Package/Asset Basis. Where Services are provided on a Per-Package/Asset Basis, you shall pay Lazada a fee for each package or asset chosen based on a rate card (“CPP Rate Card”). The CPP Rate Card is either selected by you using the Portals or mutually agreed between the parties.
10. CPP Rate Card. The CPP Rate Card is a list of rates for the Services provided under this Agreement, which are calculated on a Per-Package/Asset Basis. Lazada may refuse any requests for Services where the Rate Card rate you select is not acceptable to Lazada.Per-Mille Basis
11. Per-Mille Basis. Where Services are provided on a Per-Mille Basis, Lazada may issue a Sales Order to you reflecting a Service fee calculated based on an estimated No. of 1000 Impressions (multiplied by the CPM) prior to the commencement of the Services. However, the actual No. of Impressions delivered may vary from the estimated No. of Impressions. The amount payable by you to Lazada shall be in respect of the actual No. of Impressions delivered subject to a maximum payable limit (which you will be required to indicate as a Budget when ordering the Services).
12. Per Mille. Mille refers to 1000 Impressions. CPM, or Cost Per Mille, means the cost per 1000 Impressions as determined by Lazada based on the campaign settings selected by you.
13. Definition of Impression. An Impression is a view. When a single User Material loads and displays in front of a user, this is one Impression.Per-Day Basis
14. Per-Day Basis. Where Services are provided on a Per-Day Basis, you agree to pay Lazada a fixed fee per day based on a rate card (“CPD Rate Card”). The CPD Rate Card is either selected by you using the Portals or mutually agreed between the parties.
15. CPD Rate Card. The CPD Rate Card is a list of rates for the Services provided under this Agreement, which is calculated on a Per-Day Basis. Lazada may refuse any requests for Services where the CPD Rate Card rate you select is not acceptable to Lazada.Store-Wide Basis
16. Store-Wide Basis. When Services are provided on a Store-Wide Basis, you agree to pay Lazada a fee equivalent to a percentage of the total Shop Revenue (“Store-Wide Commission”) for the period during which such Services have been requested by you. The Store-Wide Commission percentage is selected and confirmed at the point when you request for the Services.

4.  Payment Method

1. Prepaid account.
   1. If required by Lazada, you shall maintain a prepaid credit account with Lazada (“Account”);
   2. You shall make payment of service credits into the Account in the following manners if they are available as payment options in any of the Portals at any point in time:
      1.  Payment by bank transfer, credit card or any other payment modes as provided in the relevant Portal;
      2. Transfer of funds from Seller’s total Revenue held in the Shop on the Platform (applicable only if you are the Seller on record, or if this transfer has been authorised by the Seller on record); or
      3. Drawdown against the credit quota made available to you in accordance with Clause 4(c) below, if you choose to enable such setting (applicable only if you are the Seller on record, or if the use of this credit quota has been authorised by the Seller on record).
   3. Once funds have been paid or transferred to the Account, the funds are treated as committed service fees, and may not be withdrawn. Any request for a withdrawal or a refund will be granted or rejected in Lazada’s sole discretion.
   4. Lazada may refuse to provide any Services if your Account has insufficient funds to make payment for such Services.
2. Prepaid or PostpaidLazada may require you to either pre-pay in advance for any Services used via the Account, or post-pay either (a) in accordance with the payment terms set out in any Sales Order issued by Lazada to you for the Services, or (b) by way of deduction of Revenue held in the Shop (applicable only if you are the Seller on record, or if this transfer has been authorised by the Seller on record).
3. Quota
   1. Lazada may in its sole and absolute discretion, and subject to you satisfying such requirements as may be stipulated by Lazada from time to time, allow you to make payment of service credits into your Account by drawing on the credit quota made available to you (“Quota”). The Quota shall be renewed and the Quota amount updated for each calendar month. Unless stated otherwise by Lazada, you may only draw on the Quota if you do not have adequate Revenue held in the Shop on the Platform to complete a scheduled top-up.
   2. Where the Quota is available, you may request the top up of the service credits into the Account without first transferring the funds. There shall be no limit on the number of payments made pursuant to the Quota so long as the total amount owed by you to Lazada does not at any time exceed the total Quota granted by Lazada.
   3. Any amount drawn by you against the Quota shall be deemed as an amount owed to Lazada, and such amount (and any applicable taxes thereon) shall be immediately and automatically repayable. Without limiting any other rights or remedies which Lazada may have under law or in equity or otherwise, you hereby authorise Lazada to make all necessary deductions from your Account and/or your Store including the Revenue held in the Store and/or any prepaid credit to make such repayment.
   4. No interests shall be charged for any credit used as long as repayment is made within the same calendar month. Without prejudice to any rights of Lazada, Lazada reserves the right to impose late interest in accordance with Clause 4(e) below on any amount which remains unpaid after such calendar month.
   5. Any Quota provided to you is at the sole and absolute discretion of Lazada and Lazada reserves the right to suspend the use of any Quota granted, reduce or increase such Quota from time to time, reject your request to carry out a drawdown against the Quota, disable the feature (whether in part or in whole), and/or demand repayment of any outstanding amount with immediate effect at any time without liability to you.
4. Invoices and Account Statements.
   1. Lazada may issue a sales invoice, a tax invoice and/or an account statement to you in any of the Portal(s) for the Services based on any billing cycle as determined by Lazada, or in accordance with prevailing tax regulations.
   2. For post-paid Services, Lazada may deduct any payment from the funds in the Shop or from amounts payable to you, if you are the owner of the Shop on record. Accordingly, any payment of Revenue to you by Lazada shall be done net of such deductions. For Services rendered on a Conversion Basis, in the event of overpayment or underpayment in respect of any valid or invalid Conversions, the corresponding adjustment will be reflected in the next payment to you.
   3. Lazada may issue invoices or account statements using any of the Portals, or any other means mutually agreed in writing between you and Lazada, unless prohibited by applicable laws and regulations.
   4. If there is any dispute on an invoice or an account statement, you will notify Lazada within 7 days from receipt of the invoice and will cooperate with Lazada in good faith to resolve the dispute within 7 days of notification to Lazada, failing which the original invoice shall continue to be effective.
5. Without prejudice to any rights of Lazada, any sums paid late are subject to late interest of 3% per annum from the due date until the date of payment.
6. Attribution model. For Services on a Conversion Basis:
   1. unless confirmed otherwise at the point when you request for the Services, an attribution window of 7 days applies, that is Commission for all Conversions that occur within 7 days after the date that a visit to the Platform is generated from a Lazada or a Lazada-approved affiliate marketer shall be payable to Lazada;  
   2. where such Services are provided to you over a period of time, Commission for all Conversions that occur within 7 days (or such other number of days based on the applicable attribution window for the Services) after the last day of the period shall continue to be payable to Lazada; and
   3. if you terminate the said Services before the end of the period, Commission for all Conversions that occur within 7 days (or such other number of days based on the applicable attribution window for the Services) from the date of termination shall be payable to Lazada.
7. Right to offset. 
   1. Lazada has the right to deduct from the funds in the Account any amount that is due and payable from you and/or a Seller (if you are not the Seller on record) to Lazada in relation to the activity in the Shop(s) on the Platform, including payments collected by Lazada such as the platform fee, commission, shipping fees, payment fees and/or any applicable commercial program fees payable by you and/or a Seller.
   2. Conversely, Lazada also has the right to deduct any amount that is due and payable from you in relation to the Services rendered under this Agreement (including without limitation, any transfer under Clause 4(a)(ii)(B), from such funds in the Shop(s) on the Platform.
   3. In order to give effect to such offset, if the Platform is operated by a Lazada Affiliate, you hereby irrevocably authorise and instruct:
      1. Lazada to deduct the amount in the Account for the settlement of amounts payable to the Lazada Affiliate in relation to the activity in the Shop(s) on the Platform. Accordingly, Lazada shall be entitled to deduct any amount due and payable from you and/or a Seller (if you are not the Seller on record) to such Lazada Affiliate from the funds in the Account. Furthermore, Lazada shall be entitled to transfer to the Lazada Affiliate the amounts payable by you to the Lazada Affiliate from the funds in the Account on a weekly basis (or such other period of time as the Lazada Affiliate may deem fit); and/or
      2. the relevant Lazada Affiliate to deduct the amount in the Shop(s) on the Platform for the settlement of amounts payable to Lazada under this Agreement and/or in connection with the Services, prior to paying the Seller the payments in accordance with the Terms of Service (Seller) or any other applicable agreement between the Seller and Lazada Affiliate. Accordingly, the Lazada Affiliate shall be entitled to transfer to Lazada the amounts payable to Lazada from the funds in such Shop(s)on a weekly basis (or such other period of time as the Lazada Affiliate may deem fit).
   4. For the avoidance of doubt, such payments shall be made in accordance with this Clause 4(g) without any further notice, approval or confirmation from or to you and/or the Seller (if you are not the Seller on record). If you are not the Seller on record, you hereby irrevocably represent, warrant and undertake that the Seller on record for the Shop has authorised the deductions required to be made against the Seller’s Shop account under this Clause.

5.  Taxation.

1. All applicable taxes inclusive of any prevailing consumption tax, including but not limited to any Sales Tax and Service Tax (“SST”), Goods and Services Tax (“GST”), Value Added Tax (“VAT”) or its equivalent where applicable (including those invoiced to you by Lazada), duties, or government fees shall be payable by you. Unless otherwise stated, all fees payable for the Services (for postpaid) or for the service credits payable into the Account (for prepaid) are stated or displayed exclusive of any applicable taxes, duties or government fees, and all such taxes or charges shall be payable by you to Lazada in addition to any stated or displayed fees or service credits.  
2. If any amounts payable by you are subject to withholding taxes, duties, or other deductions, you shall gross-up the amount, pay and file the relevant withholding tax, duties or deductions to the relevant tax authority. For avoidance of doubt, after any such deduction or withholding, the net amount received by Lazada will not be less than what Lazada would have received as if there is no such requirement for deduction or withholding.   You are responsible to file and pay all taxes imposed on you under the applicable laws. Lazada shall not be responsible for any liabilities, fines, penalties and/or surcharges arising from your compliance or non-compliance to tax laws/regulations under this Agreement.  

6.  Service Level.

1. You acknowledge that the Services are performed on an “as-is” basis and Lazada makes no representations, undertakings, or warranties as to:
   1. Any outcome of the Services including but not limited to timing of any Services and positioning of any data or content (including but not limited to User Materials); and
   2. Any increase in traffic or Conversions at the Shop or PDP on the Platform.
2. Lazada has sole discretion in the mode of performance of the Services.
3. Any information (including and not limited to written reports and dashboards) provided by Lazada in relation to the Services is provided without any warranty or guarantee, including as to the accuracy or timeliness of the information, and Lazada isnot responsible for any outcome of your use of the information.
4. Use of each of the Portals is subject to Lazada’s right to reasonably suspend access to perform maintenance or modification to such Portal.

7.  Assignment, Transfer of Rights and/or Subcontracting.

Lazada may assign, transfer or subcontract all or part of its rights and/or obligations deriving from this Agreement without notification or your prior consent and shall have the right to use any service providers, subcontractors and/or agents on such terms as Lazada deems appropriate.

8.  Intellectual Property. 

Except as provided in this Clause, nothing in this Agreement shall confer or transfer any intellectual property rights from any party to the other party(ies).

1. Where the Services require any content or creative materials (“User Materials”), you will provide the User Materials to Lazada, and acknowledge that Lazada is not responsible for creating, validating the content of, or distributing the User Materials.
2. Lazada has the discretion to reject any User Materials or request modifications to the User Materials for any reason.
3. You hereby grant Lazada and its Affiliates a limited, royalty-free, fully paid-up, non-exclusive, and revocable worldwide license to use, copy, display, maintain, modify and reformat any User Materials provided, for the purpose of performing the Services and/or the operation of the Platform. This license terminates upon expiry of this Agreement.
4. You hereby represent and warrant that:
   1. You are solely responsible and liable for any User Materials (including any landing page) submitted by you and delivered by Lazada pursuant to the Services;
   2. You are solely responsible for ensuring that all information presented in any User Materials (including any landing page) are truthful and accurate and not otherwise prohibited by any laws and regulations;
   3. The User Materials will not contain Prohibited Content;
   4. All User Materials and the use of the User Materials in the Services comply with applicable laws and do not infringe nor will they cause Lazada to infringe the Intellectual Property Rights of any other person;
   5. You will not, and will not authorize any third party to, (a) generate automated, fraudulent or otherwise invalid Impressions, Clicks or Conversions, (b) conceal Conversions for any orders or campaigns where they are required to be disclosed or (c) use any automated means or form of scraping or data extraction to access, query or otherwise collect Lazada Sponsored Solutions related information from any platform except as expressly permitted by Lazada.
   6. You are not aware of any claims by any person regarding any infringement of Intellectual Property Rights by the User Materials; and
   7. You have obtained all necessary rights, licences, and consents to allow Lazada to use the User Materials in performing this Agreement.
5. Lazada retains all Intellectual Property Rights generated as a result the Services, including any derivative works.

9.  Indemnity

1. Nothing in this Agreement shall be construed to require Lazada to act as the advertiser of the Product or be considered as engaging in advertising services, as defined by applicable laws, and you shall at all instance remain solely and fully responsible and liable for all listings and User Materials (including any landing page) submitted by you in connection with the Services.
2. You shall fully indemnify Lazada and its Affiliates for any losses, costs, or expenses resulting from your negligence or breach of this Agreement.
3. Lazada) will not be liable for any costs, or losses you incur from your actions or instructions.
4. Neither party shall be liable to the other for any indirect losses, special damage, consequential damage, loss of goodwill, loss of profits.
5. Each party’s maximum aggregate liability to the other party(ies) in a single contract year, except for liability arising from intent, gross negligence or misconduct, shall not exceed USD1,000,000 (or any equivalent amount in local currency) or the aggregate value of Services ordered in that contract year, whichever is higher.

10.  Cancellation and Termination

1.  Cancellation of any Service on any of the Portals shall follow the provisions as set out in the Local Addendum.
2. Cancellation of any Services will not in itself terminate this Agreement.
3. Lazada may terminate this Agreement without cause by providing you with 7 days written notice.
4. Any party may terminate this Agreement with immediate effect by written notice to the other party(ies) if any other party:
   1. is subject to a petition seeking commencement of bankruptcy, reorganization, liquidation, court receivership or any similar proceedings that is filed or any of them is commenced against that party, or that party becomes bankrupt or insolvent; or
   2. is in breach of this Agreement and fails to correct such breach within 20 days from the receipt of notice demanding such correction.
5. Upon termination of this Agreement, Lazada is entitled to continue to complete any Services requested and accepted prior to termination, and you shall make payment in accordance with this Agreement.
6. Upon termination, Lazada may suspend your access to parts of the Portals relating to this Agreement.
7. The termination of this Agreement shall not affect the validity of any other agreements you have with Lazada.

11.  Representations and warranties

1. Each party represents and warrants that:
   1. it has full power, capacity, and authority to enter into this Agreement; and
   2. it complies with all applicable laws and possess all required licenses in entering and performing this Agreement.

12.  Non-agency

1. Neither this Agreement nor provision of the Services gives any party authority to enter into contracts on behalf of the other party(ies).
2. Nothing in this Agreement constitutes any personnel of Lazada as agent, employee, or personnel of client, nor creates any fiduciary relationship between them, nor appoints them as agent in respect of any media inventory or services purchased by Lazada in providing the Services.

13.  Confidentiality

1. Each party shall use the other party(ies)’s information, materials, records and/or documents which the disclosing party or any of its representatives provides or has provided to the receiving party(ies) or any of its Affiliates or representatives (“Confidential Information”) obtained in connection with the execution and performance of the Agreement solely for carrying out its obligations under the Agreement. Each party shall not disclose or provide to any third party the Confidential Information without the prior written consent of the other party(ies). The parties shall bind each of their officers, employees and related persons to the same obligation as the obligation set forth in this Clause.
2. Each party shall return all Confidential Information to the disclosing party(ies) upon termination of this Agreement or shall discard such information with the written consent of the disclosing party(ies) if such information may not be returned. The confidentiality obligation shall survive the termination of this Agreement for five (5) years.

14.  Compliance with Laws

1. In performing this Agreement, you shall strictly comply with all applicable laws, treaties, ordinances, codes and regulations, and specifically with any personal data protection, import and export, and health, safety and environmental, laws, ordinances, codes and regulations of any jurisdiction (whether international, country, region, state, province, city, or local) where this Agreement may be performed. Upon Lazada’s written request, you shall provide any written certification of compliance required by any federal, state, or local law, ordinance, code, or regulation.Anti-bribery
2. You (including your principals, owners, directors, officers, employees, consultants, affiliates, suppliers, agents, and subcontractors) shall comply with all applicable anti-bribery and anti-corruption laws (“Anti-Bribery and Corruption Laws”), including but not limited to the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977 and the UK Bribery Act of 2010, in performing this Agreement and in relation to the Service.  Accordingly, you hereby agree that:
   1. you will not directly or indirectly offer, give, authorize, solicit, or accept the giving of money or anything else of value to or from any person, whether a government official or private party, to obtain an improper advantage for Lazada, or any third party, or to secure the improper performance of that person’s function or misuse of that person’s position;
   2. you will not directly or indirectly offer, give, or authorize the giving of money or anything else of value to any government official in his or her personal capacity, to facilitate or expedite government action or approvals;
   3. you will not do, or omit to do, any act that will cause Lazada to breach the Anti-Bribery and Corruption Laws;
   4. you will not directly or indirectly offer, give or authorize the giving to any Lazada employee or contractor (or any employee or contractor of any Lazada Affiliate(s)) any gift, gratuity, service, favor, or anything else of value to influence or reward that employee or contractor in connection with this Agreement;
   5. you will not accept and shall promptly report to Lazada, any request or demand for any undue financial or other advantage of any kind you receive in connection with the performance of this Agreement;
   6. you represent and warrant that you have, regarding any past action or omission related to this Agreement, acted consistently with the above requirements.
3. You further represent and warrant that neither you nor any of your principals, owners, directors, or officers:
   1. have been convicted of any offence involving bribery, corruption, fraud, or dishonesty;
   2. have been or is the subject of any investigation, inquiry or enforcement proceedings by any governmental, administrative, or regulatory body regarding any offense or alleged offense under the Anti-Bribery and Corruption Laws; or
   3. have been, or are listed by any government agency as being, debarred, suspended, proposed for suspension or debarment, or otherwise ineligible for participation in government procurement programs or government contracts,You will promptly notify Lazada if you or any of your principals, owners, directors, or officers become subject to the above during the term of this Agreement.
4. You will keep accurate books, records, and accounts in connection with the Services. In addition, if Lazada reasonably suspects you to have failed to comply with this Clause such that Lazada has incurred, or is likely to incur,  losses, liabilities, and/or claims (including government fines and penalties) as the direct result of such failure, Lazada and its  third-party representatives will have the right to collect and copy, with your reasonable assistance, any of your records and other information relevant to any such losses, liabilities, and/or claims. 
5. You will notify Lazada if you become aware of information that suggests that you have failed, or are likely to fail, to comply with this Clause.
6. Lazada may terminate this Agreement, or suspend or withhold payment effective immediately, upon written notice to you if Lazada in good faith believes that you have breached or caused a breach of this Clause.  Lazada shall not be liable for any claims, losses or damages you suffer arising from or in connection with your failure to comply with this Clause, or the termination of this Agreement pursuant to this Clause.
7. Regardless of any other provision in this Agreement, Lazada will not be obliged to do, or omit to do, any act which would, in its reasonable opinion, potentially put it in breach of the Anti-Bribery and Corruption Laws.

15.  Data protection

1. The parties acknowledge and agree that Lazada is the data controller and you are the data processor or data intermediary of any personal data (as may be defined under any applicable personal data protection Law) disclosed to Seller (if you are the Seller on record) (“Personal Data”).
2. You shall:
   1. comply with all applicable personal data protection and privacy Laws (“Data Protection Laws”) and use best endeavours to ensure that none of your acts or omissions cause Lazada and/or its Affiliates, whether directly or indirectly, to be in breach of any such laws;
   2. not access, use, copy, process or (subject to Sub-Clause (e) below) disclose the Personal Data to any third party except to the extent, and in such a manner, that is in compliance with Data Protection Laws, strictly necessary in connection with the Services and solely in accordance with Lazada’s instructions;
   3. take all appropriate technical, security and organizational measures, having regard to the nature of the Personal Data, against any unauthorised or unlawful processing, use or disclosure of, and access to, the Personal Data and against the accidental loss, destruction of, or damage to, the Personal Data;
   4. keep an updated record in writing of any processing of the Personal Data, and shall, within two (2) business days of Lazada’s request, provide Lazada with a copy of all such records;
   5. maintain an updated list of all third parties to whom the Personal Data is disclosed and shall, within two (2) business days of Lazada’s request, provide Lazada with a copy of this list;
   6. within two (2) business days, comply with any request from Lazada requiring the Seller (if you are the Seller on record) to update, amend, transfer, anonymise or delete the Personal Data;
   7. within two (2) business days of Lazada’s request, provide a copy of all Personal Data you hold in the format and on the media reasonably specified by Lazada; and
   8. inform Lazada in writing, as soon as you become aware as and when any Personal Data is lost or accessed in an unauthorised or unlawful manner or by an unauthorised person or destroyed or becomes damaged, corrupted or unusable (“Data Breach”). In any such case, you shall restore such Personal Data at your own expense.
3. If you receive any complaint, notice, demand or communication (including a request from a Buyer for access to his or her Personal Data) relating directly or indirectly to the Personal Data or to any of Lazada or its Affiliates’ or their respective subcontractors’, or your compliance with Data Protection Laws  or this Clause, you shall immediately notify Lazada in writing of the same and you shall provide Lazada with full co-operation and assistance in relation to any such complaint, notice, demand or communication and provide any relevant information and/or documentation in respect of the relevant Personal Data (including, information on your manner of access, use and disclosure of such data).
4. If Lazada has reasonable cause to believe that you are in breach of any obligations under this Clause or Data Protection Laws, Lazada shall be entitled, without notice, to inspect or appoint representatives to inspect all your facilities, equipment, documents and electronic data relating to your processing, use, and/or disclosure of, and access to, Personal Data (the “Inspection”).
5. Subject to Sub-Clause (g), you may only disclose Personal Data to a third party or authorise a third party to process the Personal Data under this Agreement if:
   1. such disclosure is strictly required to facilitate your performance of this Agreement, and any disclosure shall only be made to the extent such third party’s assistance is required for the processing of Personal Data;
   2. you warrant, undertake and guarantee that you shall indemnify Lazada in respect of any claims, demands, proceedings or damages against Lazada in connection with a Data Breach by such third party;
   3. any follow-on disclosure of the Personal Data by the third party to any other person (including such person’s affiliates and/or related corporations) shall be subject to Lazada’s prior written consent; and
   4. the binding agreement between you and any third party under which you disclose the Personal Data shall oblige such third party to provide substantially the same standard of protection, security and care for processing of the Personal Data as that set out in this Clause.
6. You shall ensure that any access by your directors, officers or employees (“Key Personnel”) to the Personal Data is strictly limited to:
   1. only those Key Personnel who need access to the Personal Data; and
   2. such part of the Personal Data as is strictly necessary,for the performance of such Key Personnel’s duties to meet your obligations under this Agreement.
7. You shall not transfer any Personal Data to another country without Lazada’s prior written consent.
8. You shall unconditionally defend, indemnify and hold harmless, and, at Lazada’s option, defend Lazada, its Affiliates, and our employees, directors, agents and representatives, from and against any and all liens, damages, losses, liabilities, obligations, penalties, claims, litigation, demands, defences, judgements, suits, proceedings, costs, disbursements or expenses of any kind or of any nature whatsoever (including third party claims, reasonable attorneys’ fees, consultant’s fees, experts’ fees and other costs associated with litigation) arising out of, or relating to, any actual or alleged Data Breach by you or of any third party to whom you disclose Personal Data to. If Lazada reasonably determines that any indemnified claim might adversely affect Lazada and/or its Affiliate(s) in any way, Lazada may take control of the defence at your expense. You shall not consent to the entry of any judgment or enter into any settlement of a claim without Lazada’s prior written consent, which consent may not be unreasonably withheld.

16.  Governing Law and Dispute Resolution

The Governing Law and Dispute Resolution Clause applicable to this Agreement shall follow that which has been set out in the Local Addendum.

17.  Miscellaneous

1. Non-Assignment. You may not assign, transfer or sub-contract all or part of your rights and/or obligations under this Agreement to a third party without the prior written consent of Lazada.
2. Force Majeure. No party shall be liable for any delay or failure in performance of this Agreement if such delay is caused by events or conditions beyond its reasonable control such as acts of God, unexpected acts of any governmental authority, war, riots, natural disasters, global health-related emergencies (“Force Majeure Event”), Provided That, such party shall use reasonable efforts to mitigate any delay or failure caused by the Force Majeure Event, and shall immediately notify the other party(ies) of the Force Majeure event, the anticipated delay or failure, and the contingency plan to mitigate the delay or failure. No party shall be liable for any costs incurred by the other party(ies) due to a Force Majeure Event.
3. Severability.  If any provision of this Agreement is held to be illegal, invalid, or unenforceable, in whole or in part in any jurisdiction, this Agreement shall, in such jurisdiction, continue to be valid as to its other provisions and the remainder of the affected provision; and the legality, validity or enforceability of such provision in any other jurisdiction shall be unaffected.
4. Non-waiver. No failure or delay by any party to exercise any right or remedy under this Agreement shall impair such right or remedy nor operate as a waiver of it.
5. Entire Agreement. This Agreement, and the documents referred to in it, constitute the entire agreement between the parties and supersedes all prior agreements, correspondence, undertakings, or representations relating to the subject matter of this Agreement.
6. Third Parties. Save for Lazada’s Affiliates, no one other than a party to this Agreement and their permitted assignees, shall have any right to enforce any of its terms. Lazada’s Affiliate(s) will have the benefit of all rights (including all licenses) of Lazada under this Agreement).

Definitions

“Account” has the meaning in Part B, Clause 4(a)(i).

“Affiliate(s)” means any other persons that directly or indirectly through one or more intermediaries, control, are controlled by, or are under common control with, such party.

“Anti-Bribery and Corruption Laws” has the meaning in Part B, Clause 14(b).

“ASC” means the Lazada’s Seller Centre identified in the Local Addendum, depending on the country where you are based.

“Bid Price” has the meaning Part D, Clause 2(b)(i)(A)

“Budget” has the meaning in Part B, Clause 3(b).

“Budget Period” has the meaning in Part B, Clause 3(b).

“Buyer” means a third-party, who purchases a Product on the Platform.

“Campaign” has the meaning in Part D, Clause 2(b)(i)

“Click” has the meaning in Part B, Clause 3(d).

“Click-Fee” has the meaning in Part B, Clause 3(d).

“Commission” has the meaning in Part B, Clause 3(f).

“Confidential Information” has the meaning in Part C, Clause 13(a).

“Conversion” has the meaning in Part B, Clause 3(h).

“Conversion Basis” has the meaning in Part B, Clause 3(f).

“CPM Bidding” means real-time manual bidding on a cost per-mille basis for the Sponsored Display solution through the CPM Bidding function.

“Daily Campaign Budget” has the meaning in Part D, Clause 2 (b)(i)(C)

“Data Breach” has the meaning in Part C, Clause 15(b)(viii).

“Data Protection Laws” has the meaning in Part C, Clause 15(b)(i).

“Force Majeure Event” has the meaning in Part C, Clause 17(b).

“Inspection” has the meaning in Part C, Clause 15(d).

“Intellectual Property Rights” means all copyright, patents, trade marks, service marks, domain names, layout design rights, registered designs, design rights, database rights, trade or business names, rights protecting trade secrets and confidential information, rights protecting goodwill and reputation, and all other similar or corresponding proprietary rights and all applications for the same, whether presently existing or created in the future, anywhere in the world, whether registered or not, and all benefits, privileges, rights to sue, recover damages and obtain relief for any past, current or future infringement, misappropriation or violation of any of the foregoing rights.

“Key Personnel” has the meaning in Part B, Clause 15(f).

“Lazada Sponsored Solutions Centre” means the one-stop portal for ordering Sponsored Solutions that can be accessed through the Portals, at the link specified in the Local Addendum.

“Local Addendum”: Schedule A of this Agreement, which sets out additional terms and conditions governing your use of the Services and the Portal in your country.

“MSP” means Lazada’s Marketing Solutions Portal, accessed at the link specified in the Local Addendum.

“PDP” has the meaning in Part B, Clause 1(a).

“Per-Click Basis” has the meaning in Part B, Clause 3(d).

“Personal Data” has the meaning in Part C, Clause 15(a).

“Platform” means (a) both the web and mobile versions of the following websites: www.lazada.co.id, www.lazada.com.my, www.lazada.com.ph, www.lazada.sg, www.lazada.co.th, www.lazada.vn, and any successor or replacement website(s), as the case may be depending on which country you list and sell Products on, or any other internet domain property operated and/or owned by Lazada and/or its Affiliates; and (b) the mobile applications made available from time to time by Lazada and/or its Affiliates, including the iOS and Android versions.

“Policies” means any rules, guidelines, terms and conditions or service descriptions relating to the Services that may be published on any of the Portal(s) or otherwise communicated to you from time to time by Lazada, including the seller agreement executed between you and Lazada (if any).

“Portal” means the ASC, MSP or the Lazada Sponsored Solutions Centre, and “Portals” refer to a combination of any of these.

“Product” means a product available for sale to the Buyers on the Platform.

“Prohibited Content” means any content which is:

i.          related to the sale of any Product where such sale is prohibited under any relevant laws, including but not limited to counterfeit goods, illegal drugs, and other prohibited products;

ii.          related to the advertising of any Product where such advertising is prohibited under any relevant laws;

iii.         would harm the goodwill or reputation of Lazada;

iv.         obscene, indecent, or pornographic;

v.          violent;

vi.         likely to incite any form of discrimination, violence, or terrorism;

vii.        related to the sale of firearms or weapons; or

viii.        defamatory.

“Quota” has the meaning in Part B, Clause 4(c).

“Revenue”, in relation to a Product sold, means the price of that Product net of any refunds and other adjustments in accordance with any of the terms or policies on Lazada’s Platform and in the Portals, which is payable to the Seller.

“Seller” means the seller of a Product on the Platform which is the subject matter of the Services provided under this Agreement and/or the entity who has registered and agreed to use the Services provided under this Agreement, as applicable.

“Services” has the meaning in Part A, Clause A.

“Smart Template” has the meaning in Part D, Clause 2(a)(i)(C).

“Shop” has the meaning Part B, Clause 1(a).

“Solution Specific Terms” has the meaning in Part D, Clause 2.

“Threshold” has the meaning in Part B, Clause 3(c).

“User Materials” has the meaning in Part B, Clause 8(a).

1.   List of Sponsored Solutions

2.   Solution Specific Terms

This Clause 2 of Part D sets out additional terms and conditions governing your use of the specific Services in this Part D (“Solution Specific Terms”). For the avoidance of doubt, the Solution Specific Terms form part of the Agreement and has the same force and effect as if expressly set out in the body of the Agreement. In the event of any conflict or inconsistency between the Solution Specific Terms and the body of the Agreement, the provisions of these Solution Specific Terms shall prevail.

1. New Product Launcher
   1. By using the New Product Launcher, you hereby acknowledge and agree that Lazada shall be authorised:
      1. to use certain software, algorithms or models to automatically optimize the placement of the participating Products and, where required, make bids for keywords for specified listing slots in accordance with the Budget set by you (plus any applicable Threshold); 
      2. to use information about you, the Store, or the Product that you share or we (or our affiliates and partners) collect in connection with your use of the Services or the Platform to perform the Services, and in particular for the Smart Template (as defined below); and
      3. (where the Smart Templates function is selected), to automatically display certain auto-generated information relating to the Seller, the Store, or the relevant Product (such as Seller rating, on-time shipping rate, Product sales ranking etc.) on frames, templates, banners or similar creative features superimposed on the User Material which you have provided with the objective of optimising the sales performance of the Products participating in the campaign (“Smart Templates”). These auto-generated content gets continuously updated, explored, evaluated and optimised to improve the performance and the system will automatically select relevant variables to present to the target audience based on the tested combinations;
   2. For the avoidance of doubt, the Smart Templates are provided on an “as-is” basis and without any warranty of any nature, whether express or implied, and without limitations, Lazada disclaims any warranty with respect to the design, reliability, suitability, satisfactory quality, performance or completeness of the Smart Templates and any impact it may have on your campaigns. Lazada makes no guarantee on the reach, frequency, or performance of your campaigns. In performing the Services, Lazada may in good faith use and rely on the logic or methodologies adopted by or output generated by the algorithm or models used by Lazada’s system. If you are dissatisfied with any part of the Service (including the Smart Templates feature), you may (if such function is available) cancel or terminate your use of the relevant Service in accordance with the provisions of this Agreement or in the manner as provided on the Portal;
   3. To the extent permitted under applicable laws, none of Lazada, its Affiliates and their respective employees, directors, agents and representatives shall have any liability under or in connection with the performance of the obligations under this Clause 2(a) of Part D (whether in contract, tort (including negligence), equity, statute or otherwise) for any and all losses that arises in connection with Lazada acting in accordance with this Clause 2(a) of Part D, save and except to the extent loss is caused by the fraud of the indemnified parties; and
   4. To the extent permitted under applicable laws, you hereby agree to indemnify and keep indemnified and hold harmless Lazada, its Affiliates and their respective employees, directors, agents and representatives from and against any and all losses (including any reasonable losses which any of the indemnified parties agrees to pay by way of settlement or compromise) in connection with the performance of the Services, the User Materials or your use of the New Product Launcher under this Clause 2(a) of Part D (whether in contract, tort (including negligence), equity, statute or otherwise), provided that this Clause 2(a)(iv) shall not be available to Lazada or any of the indemnified parties to the extent that the losses for which it is seeking relief or indemnity hereunder arises from its own negligence, willful misconduct or fraud.
2. Sponsored Display CPM Bidding
   1. To participate in Sponsored Display CPM Bidding, you are required to create a new campaign under the CPM Bidding segment (“Campaign”) and provide the following details:
      1. the maximum CPM bid price (“Bid Price“) for the Campaign created, which is the highest amount that you are willing to pay for every 1,000 impressions. Lazada may stipulate a minimum and/or maximum Bid Price for a Campaign;
      2. the Campaign start date, and if required by you, the Campaign end date. If a Campaign end date is not identified, the Campaign will continue to run daily until all available post-paid credit balance are used up; and
      3. the daily campaign budget (“Daily Campaign Budget“).
   2. Subject to availability of the following functionalities in the Platform, you may:
      1. customize your Campaign settings, set audience selection and upload creative;
      2. monitor the CPM Bidding real-time report; and
      3. where the functionality is available:
         1. set or increase the Bid Price for each Campaign;
         2. pause, terminate or amend the duration of a Campaign;
         3. cancel the bid; and/or
      4. perform such other CPM Bidding features that Lazada may provide from time to time on such terms and conditions as may be agreed by the parties.in each case, provided no modifications nor cancellation shall be permitted in respect of any spending that had been incurred and you shall remain liable to pay all charges resulting from CPM Bidding until the modification or cancellation takes effect; andyou are responsible for maintaining the security of your account, and you understand and agree that you shall be fully responsible for, and be bound by, any and all access and use of CPM Bidding and the Tools (including for any Campaign bids placed through or on your account).
   3. All Campaigns with the winning bid will be delivered when inventory of impressions becomes available. Scheduling of delivery of the impressions is subject to availability and may not be continuous. Lazada makes no express or implied representations, warranties or guarantee on the delivery or total distribution although you will be informed of actual delivery real-time on the CPM Bidding dashboard. You will only be charged based on the bid price of actual delivered impressions determined by Lazada in accordance with its standard tracking methodologies.
   4. When serving your Campaign, Lazada will use commercially reasonable efforts to deliver the impressions to the audience you specify or to achieve the outcome you select, although we cannot guarantee in every instance that your Campaign will reach its intended target or achieve the outcome you have selected in your Campaign Setting.
3. RedMart Sponsored Display & Redmart Sponsored Display CPM Bidding
   1. By using the RedMart Sponsored Display and/or the Redmart Sponsored Display CPM Bidding Services, without limiting any other rights or remedies which Lazada may have under law or in equity or otherwise, you hereby acknowledge and agree that:
      1. Lazada has the right to deduct any amount that is due and payable from you in relation to the Services rendered under this Agreement from any amounts payable to you by Lazada, including any fees payable by Lazada to you for the sale of goods and/services.
      2. For post-paid Services, Lazada may require you to post-pay by way of deduction against any amounts payable to you by Lazada, including any fees payable by Lazada to you for the sale of goods and/services. Accordingly, any payment due to you by Lazada shall be done net of such deductions. For Services rendered on a Conversion Basis, in the event of overpayment or underpayment in respect of any valid or invalid Conversions, the corresponding adjustment will be reflected in the next payment to you.
      3. Where a Quota is made available to you in accordance with Clause 4(c), you hereby authorize Lazada to offset any amount drawn by you against the Quota from any amounts payable to you by Lazada, including any fees payable by Lazada to you for the sale of goods and/services.
      4. “RedMart Sponsored Display” means Sponsored Display on the RedMart channel of the Platform. All references to Sponsored Display in this Agreement shall include a reference to RedMart Sponsored Display.
4. Sponsored Affiliates

   1. Lazada may make available to you tools designed to allow sellers to, among others, invite their own selection of affiliate partners to collaborate with, specify product and rates selection for affiliates partners to promote and, where applicable, designate promotional channels (e.g. Lazlive, etc.).

   2. Where you engage services of affiliate partners through such direct matching services, you confirm that Lazada shall act as mere intermediary between you and the affiliate partner and the latter shall be solely responsible for the fulfillment of the services agreed between you and the affiliate partner. In this regard, you agree to indemnify, defend and hold harmless Lazada from and against all loss, damage, fine, regulatory action, claim or compensation of whatever nature incurred, suffered by or threatened against arising out of or relating to: (i) any breach of any representation or warranty made by the affiliate (ii) the product promoted by the affiliate, and (iii) any other act or omission of the affiliate.

 Schedule A Local Addendum

This Local Addendum sets out additional terms and conditions governing your use and access of the Portal and the Services in your country. For the avoidance of doubt, this Local Addendum forms part of the Agreement and has the same force and effect as if expressly set out in the body of the Agreement. In the event of any conflict or inconsistency between this Local Addendum and the body of the Agreement, the provisions of this Local Addendum shall prevail.

Schedule B Traffic Enhancement Terms

For the purpose of these Traffic Enhancement Terms (“Terms”), if the Service stipulated in the Terms is made available for You by Lazada at its sole discretion, You agree to be bound by this Terms in addition to the Agreement to the extent that it relates to the Service specified herein. “You” shall have the meaning prescribed to the Client as specified in the Agreement and any word or expression specifically defined in these Terms shall have the meaning as specified herein. Unless otherwise specified herein, where there is any conflict or inconsistency between these Terms and the Agreement, the terms of this Terms shall prevail to the extent related to the Service under this Terms

1 .DEFINITIONS

“Account” has the meaning set out in Clause 6.1.

“Affiliates” means, with respect to a given person, (i) a director, officer, partner, member, manager, executor or trustee of such person or (ii) any person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with that person. For purposes of this definition, “control,” “controlling” and “controlled” mean having beneficial ownership of more than 50% of the ownership interests of such person or rights to exercise more than 50% of the voting rights of such person, having the right to elect a majority of the board of directors or other comparable body responsible for management and direction of a person by contract, or having the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether by virtue of ownership interests or voting securities, by contract or otherwise.

“Terms” means these Terms and Conditions to be read together and in conjunction with the Agreement Form (if applicable) and/or separate instructions provided by the Client to Lazada in connection with the Services.

“Applicable Data Protection Laws” means all statutes, regulations, orders, regulatory requirements, by laws, ordinances, rules, notices, judicial interpretation, national standards, subordinate legislation and other laws or other like legal instruments relating to the processing of personal data, which are applicable to the Parties, or which are applicable in respect of the personal data and including any amendments thereof.

“Applicable Laws” means all statutes, regulations, orders, regulatory requirements, by laws, ordinances, rules, notices, judicial interpretation, national standards, subordinate legislation and other laws or other like legal instruments which are applicable to the Parties and including the Applicable Data Protection Laws, and any amendments thereof.

“Audience” means an aggregated non-personally identifiable demographic sharing a certain pattern.

“Audience Sharing” has the meaning set out in Clause 2(a).

“Authorised Agents” means any person or entity, including advertising agency or consultant, acting as the Client’s agent to instruct and/or accept the Services and perform digital marketing activities using the Service Object.

“Brands” means any Client-managed brand, including any associated trademarks, in relation to the Products and, where the Client is a regional headquarter, shall include all of the Client’s overseas Affiliates operating within the South East Asia region.

“Business Day” means a day (other than Saturday or Sunday or public holiday) on which banks are open for general business in the country applicable to the Client.

“Client” means a registered user of the Services.

“Conversion Pixel” means a code implemented on the Lazada Platform or any Third-Party Platform that allows any Third-Party Platform to capture information about specific browsing history or actions taken by a user on any website that such code is implemented on.

“Digital Platform” means any third-party digital platform(s) on which the Service Object is shared.

“Disclosing Party” has the meaning set out in Clause 11.1.

“Dynamic Advertising” or “Catalogue Sharing” has the meaning set out in Clause 2.2(b).

“Intellectual Property Rights” means all patents and copyright, moral rights, trade marks, design rights, rights in or relating to databases, and/or confidential information, rights in relation to domain names, and any other intellectual property rights (registered or unregistered) throughout the world.

“Lazada” means Recess Company Limited, in accordance with Enterprise Registration Certificate No. 0308808576 issued by the Department of Planning and Investment of Ho Chi Minh City for the first time on May 6, 2009 (as amended from time to time), with the head office located at 19th Floor, Saigon Center Building – Tower 2, 67 Le Loi, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam.

“Lazada Conversion Pixel” means a Conversion Pixel implemented on the Lazada Platform.

“Lazada Platform” means the Lazada Sites and the Lazada mobile application.

“Lazada Sites” means the website that has its primary home page identified by the URL: www.lazada.com.my, www.lazada.sg, www.lazada.co.th/, www.lazada.com.ph/, www.lazada.co.id/

and www.lazada.vn and any successor or replacement website(s).

“Losses” has the meaning set out in Clause 9(e).

“Party” means each of Lazada and Client respectively, and “Parties” shall mean both parties collectively.

“Personal Data” means personal information or data, whether true or not, and whether recorded in a material form or not, about an individual whose identity is apparent, or can reasonably be ascertained or any personal information or data as defined under the Applicable Data Protection Laws.

“Product” means any and all goods, products, services, and/or items that the made available for sale by the Brand or by its distributors, resellers or licensees on the Lazada Platform.

“Product Detail Page” means the page of the Product on the Lazada Platform identified by an item ID and an SKU ID.

“Receiving Party” has the meaning set out in Clause 11.1.

“Service” has the meaning set out in Clause 2.2.

“Service Object” means the object shared by Lazada to the Client as part of the Service including Audience Sharing, Catalogue Sharing, Dynamic Advertising and any other services as determined and agreed between Parties from time to time.

“Third-Party Platform” means any site other than the Lazada Platform.

2.  THE SERVICE

2.1  The Parties agree that the provision of the Services may be made subject to and conditional upon the Client having fulfilled the requirements that Lazada communicates in writing to the Client. If such conditions are not fulfilled by the Client, Lazada incurs no responsibilities or liabilities under this Terms.

2.2  Client agrees that, through the Digital Platform or any other channels as agreed by the Parties, Lazada shall provide Service Object sharing:

(a)  certain Audiences with the Client by giving the Client access to information from Lazada Conversion Pixels (“Audience Sharing”);

(b) certain information from the relevant Product Detail Pages of the Brands on the Lazada Platform with the Client and the Digital Platforms (“Catalogue Sharing”) for the purpose of creating advertisements that link directly to such Product Detail Page on the Lazada Platform (“Dynamic Advertising”);

(c) any other services as determined and agreed between Parties from time to time;

collectively the “Service”.

2.3  Client acknowledges that:

(a)  Lazada makes no representations, undertakings or warranties as to performance or service levels of the Service;

(b)  Lazada has sole discretion in the determining the performance of the Service and/or the specification and scope of the Service Object; and

(c)   Lazada shall retain all rights, control and interest (including any applicable Intellectual Property Rights) in, over and to the Service Object.

3. CANCELLATION OR AMENDMENT OF SERVICE

3.1   Either Party may cancel or amend the scope of Service by delivering at least seven (7) days’ prior written notice to the other Party.

3.2   If Lazada’s performance of the Service is prevented or delayed due to Client’s act or omission under this Terms, Lazada is entitled to discontinue the provision or performance of the Services with no penalty, and to recover any costs or losses incurred due to such prevention, delay or discontinuation.

3.3   Upon cancellation or amendment of any Service:

(a) the rights and obligations of the Parties shall be adjusted based on the amended Service as the Parties may agree in writing; and

(b) Lazada is entitled to immediately adjust all or any advertising materials created by Lazada in the Lazada Platform or any other marketing channels used by Lazada to perform the Service, to conform with the amended Service.

3.4 Cancellation of any Service shall not in itself terminate this Terms.

4. RESPONSIBILITIES OF THE CLIENT

4.1   In consideration for the Services provided by Lazada, the Client shall use, and shall ensure that its Authorised Agents use, the information from any Lazada Conversion Pixel solely to direct visitors to the Lazada Platform. Under no circumstances will it direct any visitors to any Third-Party Platform using any information obtained from any Lazada Conversion Pixel.

4.2  For any Account that Lazada provides with access to information obtained from any Lazada Conversion Pixel, the Client will, at minimum, provide Lazada with the following access to such Account:

(a)  the ability to review the Brands’ media strategy;

(b)  the ability to review the Brands’ advertising set up;

(c)  the ability to check whether the information from any Lazada Conversion Pixel is used solely in compliance with Clause 4.1; and

(d)  the ability to troubleshoot any issues with information from any Lazada Conversion Pixel.

4.3 For the Accounts, the Client shall grant Lazada a level of access permission which allows Lazada to view information in relation to (i) Audiences shared by Lazada with the Client and (ii) ad level catalogue settings, on the basis that Lazada shall strictly only be allowed to view but not make any amendments to the settings on the Accounts.

4.4  The Client shall ensure its Authorized Agents to:

(i)  abide by the provisions of this Terms; and

(ii) use the Audience within the Account and only for purpose of driving internet traffic to Lazada Platform.

4.5  Any breach by any of the Authorised Agents of the Terms will be deemed as a breach of the Terms by the Client and the Client will remain responsible for any such breach by the Authorised Agents.

4.6  Client will not and shall ensure its Authorized Agents to not, directly or indirectly, engage in any fraudulent, impermissible, inappropriate or unlawful activities in connection with the performance of this Terms or utilization of the Service Object.

4.7  Client covenants, represents and warrants that:

(a)  The digital marketing activities performed by the Client and/or its Authorised Agents using the Service Object shall not and will not in any way be in contravention of any Applicable Laws;

(b)  The digital marketing activities performed by the Client and/or its Authorised Agents using the Service Object through any channels or media, does not and will not infringe or violate any rights (including without limitation any confidential rights or Intellectual Property Rights) of any third party, whether directly or indirectly;

(c)  in performance of the Service, the Client and its Authorised Agents (if applicable) will only drive internet traffic into the Lazada Platform and shall not reuse the Service Object in any way other than as stipulated under this Terms, including but not limited to driving internet traffic to any Third-Party Platform.

5. SPECIFIC RESTRICTIONS

5.1  Internet Traffic Targeting. The Client represents and warrants that it shall not, and shall ensure its Authorised Agents to not, place any advertisements that breaches Applicable Laws, public morals or third-party rights, or harms the reputation of Lazada or its Affiliates. Prohibitions shall include, but not be limited to any digital marketing activities containing the followings:

(a)  Online dating;

(b)  Extreme graphics;

(c)  Explicit violence;

(d)  Pornography;

(e)  Profane content;

(f)   Seditious content;

(g)  Hatred content; and

(h)  Discriminatory or mimicry content (e.g. in respect of gender, race, politics, religion, nationality disability or sickness).

5.2   Lazada will periodically provide the Client with a list stipulating Third-Party Platforms of which the Client and its Authorised Agents are not allowed to work with, and the Client shall use its best efforts to remove and prohibit advertisements on such blacklisted Third-Party Platforms.

6.   AUDIENCE SHARING

6.1       Any time the Client creates an account on any Digital Platform (an “Account”) that has the ability to capture information through Conversion Pixels, including Lazada Conversion Pixels, the Client shall have the option of sending a request to Lazada to provide access to information from any available Lazada Conversion Pixel to the Client through such Account.

6.2       The Client may also send a request to Lazada to create and implement Lazada Conversion Pixels that provide information that the Client would like to have through an Account.

6.3       Lazada, in its sole discretion, may grant the Client access to information to any Lazada Conversion Pixel or to create or implement any Lazada Conversion Pixel requested by the Client.

7.  DYNAMIC ADVERTISING

7.1   Any time the Client creates an Account on any Digital Platform that has the ability to conduct Dynamic Advertising, the Client shall have the option of sending a request to Lazada to share certain relevant information from the relevant Product Detail Pages of the Brands on the Lazada Platform.

7.2   Lazada, in its sole discretion, may share with such Digital Platform any information from any Product Detail Page of the Brands on the Lazada Platform solely for the purpose of conducting Dynamic Advertising.

8. TERM

8.1  Unless otherwise set out in the Agreement Form (if applicable) and/or as agreed between the Parties in writing, this Terms shall be effective until terminated by any Party in accordance with the provision of this Terms.

9.  REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

9.1 Lazada and the Client each represent and warrant that:

(i)  it is a limited liability company or corporation, duly incorporated and validly existing under the law of its jurisdiction or organisation;

(ii) the obligations expressed to be assumed by it in this Terms are legal, valid, binding and enforceable;

(iii) the entry into and performance by its obligations under this Terms do not and will not conflict with any Applicable Laws, any of its constitutional documents or any agreement or instrument binding upon it or its assets;

(iv) it has the power to enter into, perform and deliver, and has taken all necessary action to authorize its entry into, performance and delivery of this Terms; and

(v) all authorisations, permits, consents or licences required to enable it to lawfully enter into and perform its obligations under this Terms have been obtained or effected and are in full force and effect.

9.2  The Client represents and warrants that:

(i)  the legality of any actions done by the Client or its Authorised Agents in connection with the Services or using information obtained from the Services is the sole responsibility of the Client and it will comply with all Applicable Laws in the performance of any actions in connection with the Services;

(ii) the legality of any Product advertised using information from the Services is the sole responsibility of the Client and it will comply with all Applicable Laws relating to such Products, including any intellectual property laws, product liability laws and laws against counterfeit goods and prohibited items;

(iii) it is duly authorized by any Brand that it is obtaining information about in connection with the Services to enter into this Terms;

(iv) any information provided to the Client pursuant to the Services remains under the sole ownership and control of Lazada; and

(v) it understands that the Services are provided at the sole discretion of Lazada and Lazada has the right to terminate or cancel all or part of the Services at any time.

9.3  The representations and warranties contained in this Clause 8 shall be true at the time of the execution of this Terms and at all times while this Terms remains in force.

10. LIMITATION OF LIABILITY AND INDEMNIFICATION

10.1 To the maximum extent permitted by law, Lazada, and its Affiliates, expressly disclaim all representations, warranties or conditions of any kind, whether express or implied, including the implied representations, warranties or conditions of merchantability and fitness for a particular purpose with regards to the Services and/or the Service Object.

10.2  Lazada and its Affiliates will not be liable for any failure to perform (nor any defective or delayed performance of) any of their respective obligations under this Terms, if and to the extent that such failure, defect or delay is due to the Client’s acts or omissions or non-performance of any obligations of third parties, where such non-performance is not within Lazada’ s control.

10.3  To the maximum extent permitted by law, Lazada and its Affiliates will not be liable under this Terms to the Client or any of its Affiliates or any other third person, for any indirect, incidental, consequential, special, reliance or punitive damages or lost or imputed profits, lost data or cost of procurement of substitute goods or services, whether liability is asserted in contract, tort (including negligence and strict product liability) indemnity or contribution, and irrespective of whether a Party or any related entity has been advised of the possibility of any such loss or damage.

10.4  To the maximum extent permitted by law, the aggregate liability (inclusive of interest and legal and other costs) of Lazada and its Affiliates in respect of all claims, actions or demands arising under or in connection with this Terms (whether by reason of any negligence by Lazada or its Affiliates or any of their employees or agents, any non-fraudulent misrepresentation, any breach of contract or an express or implied warranty, condition or other term of this Terms, breach of statutory duty, or any duty at common law or under the terms of any indemnity given by Lazada or its Affiliates or otherwise) will not in any event exceed US$100.

10.5   The Client hereby agrees that it shall indemnify, defend and hold harmless Lazada from and against all actions, claims, demands, liabilities, damages, losses and costs and expenses (including legal fees) (collectively, the “Losses”), imposed on, sustained, incurred , suffered by or threatened against Lazada arising out of or relating to: (i) any breach of any representation or warranty made by the Client contained in this Terms (ii) the breach of this Terms by the Client; (iii) the Product, and (iv) the Client’s use of the Service and the Service Object.

11.  CONFIDENTIALITY

11.1     Each Party (the “Receiving Party”) will maintain the confidentiality of the following information and will not disclose it to others (except for their Affiliates and their respective directors, managers, officers, employees, financing sources, agents, representatives and advisors), or use it except in connection with this Terms, without the prior written consent of the Party furnishing such information (the “Disclosing Party”):

(i)    Any information which is classified and/or can be classified by any Party and/or their Affiliates under Applicable Laws as confidential information including but not limited to the Audiences and information from any Lazada Conversion Pixel.

(ii)   Any information, materials, records and/or documents relating to the business and operations of either Party and/or their Affiliates.

(iii)  Any information, which is not commonly known by public that if used by the third parties or competitor may cause moral or material damage to the parties or their Affiliates.

(iv)  Any knowledge and/or know-how of business and/or finance of the Parties and/or their Affiliates.

11.2   The non-disclosure obligations of the Receiving Party shall not apply to information which:

(i)   is or becomes a part of the public domain without breach of this Terms and through no act or omission of the Receiving Party or its Affiliates;

(ii)  has been independently developed by the Receiving Party or its Affiliates through the efforts of their employees or agents who have not had access to the Confidential Information;

(iii)  can be reasonably demonstrated to have been disclosed or made available to the Receiving Party or its Affiliates on a non-confidential basis by a third party having a right to do so and who did not, directly or indirectly, receive the Confidential Information through a Party who discloses the same in breach of its own confidentiality obligation;

(iv) is required to be disclosed by order of a court or arbitration tribunal of competent jurisdiction, provided that so far as permissible under the Applicable Laws, the Receiving Party or its Affiliate shall have immediately notified the Disclosing Party in writing prior to the disclosure so as to enable the Disclosing Party and its Affiliates to seek an appropriate protective order or other appropriate remedy or waive compliance with the provisions of this Terms. The Receiving Party and its Affiliates shall also cooperate with the Disclosing Party and its Affiliates in seeking and utilizing any such protective order or other remedy. The Receiving Party and its Affiliates shall not effect any disclosure that is more extensive than that required by such order of a court or arbitration tribunal and shall take all reasonable actions to seek confidential treatment of the Confidential Information disclosed;

(v)  disclosure has been authorized with prior written approval of the Disclosing Party.

11.3 The Receiving Party shall not, directly or indirectly: (i) use any Confidential Information other than for the purposes connected to this Terms; or (ii) disclose to any third party or allow any third party to have access to any Confidential Information, except as expressly permitted herein.

11.4 The Receiving Party shall not use less than the same standard of care in maintaining the confidentiality of the Confidential Information as a reasonable person would use for its own confidential information of a similar nature.

11.5 The Receiving Party shall cause its Affiliates to comply with the terms of this Terms as though they were party hereto and shall be responsible for any breach of this Terms by its Affiliates

12. DATA PRIVACY

12.1  It is not anticipated that Personal Data will be exchanged due to the Services, but where Personal Data is exchanged or shared between Client and Lazada, both agree that this Clause shall apply:

(a)  the Client and Lazada agree to use any procedures required by Applicable Laws in order to protect the Personal Data.

(b)  the Client undertakes to use the Personal Data received from Lazada only for the purpose of fulfilling its obligations under this Terms.

(c)  subject to the Applicable Laws, the Client shall cease to process, or retain any documents containing Personal Data, or remove the means by which the Personal Data can be associated with particular individuals, as soon as it is reasonable to assume that (i) the specified purposes are no longer being served by retention of the Personal Data and (ii) processing or retention is no longer necessary for legal or business purposes or for performance of its obligations under this Terms.

(d)  the Client shall protect the Personal Data in its control or possession by making reasonable security arrangements. The security arrangements shall include appropriate technical and organizational measures and controls to prevent unauthorized or accidental access, collection, use, disclosure, copying, modification, disposal or destruction of the Personal Data as required under the Applicable Laws.

(e) Lazada shall have the right to undertake a review of security provided by the Client and may request access to the Client’s or its sub-contractors’ premises for this purpose. Upon any such request by Lazada to undertake a security review, the Client shall facilitate such review and cooperate with Lazada fully. If pursuant to the security review, Lazada finds that the security arrangements put in place are inadequate, Lazada shall have the right to terminate this Terms and require the immediate destruction or return of the Personal Data.

12.2   The Client shall report any security incidents, breaches and newly-identified vulnerabilities to Lazada at the earliest opportunity by written notice, or in any event, no later than 8 hours from the time the Client becomes aware of such security incident, breach or newly identified vulnerabilities.

12.3  The Client shall unconditionally defend, indemnify and hold harmless, and, at Lazada’s option, defend Lazada, and its Affiliates, employees, directors, agents and representatives, from and against any and all liens, damages, losses, liabilities, obligations, penalties, claims, litigation, demands, defences, judgements, suits, proceedings, costs, disbursements or expenses of any kind or of any nature whatsoever (including third party claims, reasonable attorneys’ fees, consultant’s fees, experts’ fees and other costs associated with litigation) arising out of, or relating to, any actual or alleged Data Breach by the Client or of any third party to whom the Client has disclosed Personal Data to. If Lazada reasonably determines that any indemnified claim might adversely affect Lazada and/or and Lazada’s Affiliates in any way, Lazada may take control of the defence at the expense of the Client. The Client shall not consent to the entry of any judgment or enter into any settlement of a claim without Lazada’s prior written consent. For the purpose of this clause, “Data Breach” means (i) the unauthorised or unlawful processing, access, collection, use, disclosure, copying, modification or disposal of personal data, or (ii) the loss of any storage medium or device on which personal data is stored in circumstances where the unauthorised access, collection, use, disclosure, copying, modification or disposal of the personal data is likely to occur.

12.4 This Clause survives termination or expiry of this Terms for any reason.

13. BREACH AND TERMINATION

13.1     In the event that the Client breaches Clauses 4, 5, 11 and 12 of this Terms, Lazada has the right

(a) terminate this Terms with immediate effect;

(b) terminate the provision of all or part of the Services to the Client;

(c) require the Client to close down any or all of its Accounts; and

(d) require the Client to immediately delete any information obtained from any Lazada Conversion Pixel.

13.2  In the event that the Client receives any notice from Lazada pursuant to Clause 13.1(a)-(d), it shall immediately comply with such instruction and provide Lazada with a written undertaking of such compliance within one (1) Business Day.

13.3     The Client and Lazada agree that nothing in this Clause 13 shall prevent, or be construed as, preventing Lazada from seeking injunctive and/or other equitable relief in a court of appropriate jurisdiction for any threatened or actual breach of the terms of this Terms or as a waiver of any of Lazada’s rights whatsoever.

14. TERMINATION

14.1 Either Party may terminate this Terms at any time, with or without cause, by providing thirty (30) days advance written notice to the other Party.

14.2 Lazada may terminate this Terms with immediate effect due to a material breach of any of the substantive provision of this Terms by the Client.

14.3 Lazada may, in addition to any other remedies available to it by law or in equity, terminate this Terms, in whole or in part as Lazada may determine, by notice to the Client in the event the Client becomes insolvent or bankrupt, or makes an assignment for the benefit of its creditors, or a trustee or receiver is appointed for all or a substantial part of their property, or a warrant of attachment, execution, distrait or similar process against any substantial part of their property has been issued, or any case or proceeding have commenced or other action taken by or against the Client in bankruptcy or seeking reorganization, liquidation, dissolution, winding-up, arrangement, composition or readjustment of their debts or any other relief under any bankruptcy, insolvency, reorganization or other similar act or law of any jurisdiction now or hereafter in effect, provided that in any such case such event have continued for sixty (60) days un-dismissed, unbounded and un-discharged.

14.4  Termination of this Terms for any reason will be without prejudice to any rights which will have accrued to the benefit of the Parties prior to such termination and will not relieve either Party from its obligations which are naturally intended to survive the termination of this Terms. Upon the termination of this Terms for any reason:

(a)  the Client shall, without being requested to do so, immediately delete or procure the deletion of all Audiences or information obtained from any Lazada Conversion Pixel;

(b)  the Client shall, immediately on receipt of instructions to this effect from Lazada, shut down its Accounts;

(c)   the Client shall have no right of retention of any information in respect of the Audiences or from any Lazada Conversion Pixel; and

(d)        the Client shall, at Lazada’s request, provide Lazada with written confirmation of the deletion.

15. GOVERNING LAW AND JURISDICTION

15.1     The Governing Law and Dispute Resolution Clause applicable to this Terms shall follow that which has been set out in the Local Addendum.

15.2     Any dispute arising out of or in connection with this Terms, including any question regarding its existence, validity or termination, shall in the first instance be referred to the Parties for discussion and resolution. The Parties shall use their best endeavours to resolve it.

16. MODIFICATIONS

16.1     Lazada may, through any account which Client has created with Lazada or portal which Client has been granted access to for purposes of the Services or any other means (including via email), notify Client of any changes to this Terms or any other guidelines and policies, which shall take effect immediately (unless otherwise specified in the Local Addendum or otherwise) upon the notification. Client may, within 7 days of any notification of a change to this Terms or the guidelines and policies, terminate this Terms by written notice to Lazada if Client does not agree with such changes. Client understands, acknowledges and agrees that continued use of any of the portals or the Services constitutes the Client’s agreement to any changes.

17. NOTICES

17.1     Visiting the portal, sending Lazada emails, and completing online forms via the portal and/or the Services constitute electronic communications. The Client consents to receive electronic communications, and agrees that all agreements, notices, disclosures, and other communications which Lazada provide to the Client electronically, via email, on the website and/or through the Services, satisfy any legal requirement that such communication is in writing. Client hereby agrees to the use of electronic signatures, contracts, orders and other records, and to electronic delivery of notices, policies, and records of transactions initiated or completed by Lazada or via the portal and/or the Services. To the extent permitted under Applicable Laws, Client hereby waive any rights or requirements under such Applicable Laws which require an original signature or delivery or retention of non-electronic records.

17.2     Unless stated otherwise in this Terms, all notices or demands to or upon Lazada pursuant to this Terms shall be effective if in writing and shall be duly made when sent to Lazada at the Lazada entity’s address applicable to you as specified in the Local Addendum by courier or registered mail. Such notice shall be deemed to be received one (1) Business Day after being deposited for next-day delivery with a recognized overnight delivery service, or three (3) Business Days after being mailed by registered mail, charges and postage prepaid. Notwithstanding the foregoing, we may from time to time designate other acceptable modes of receiving notice (including but not limited to other e-mail addresses, SMS, or other forms of electronic communication) and the time or event by which such notice shall be deemed given.

18. MISCELLANEOUS

18.1     Parties agree that if in the future any terms and/or conditions established in this Terms are held invalid or unenforceable by the Parties, the remaining terms and/or conditions shall nevertheless continue in full force and effect without being invalidated in any manner.

18.2     In the event of invalidity, the Parties agree in good faith to replace such invalid or unenforceable provisions with lawful and enforceable provisions, from an economic point of view, closest and fair to substitute for the effects to be derived from the invalid and unenforceable provisions.

18.3     Where the context so admits words denoting the masculine gender will include the feminine or the neuter and vice versa and words denoting the singular will denote the plural and vice versa. Any reference to a person will be construed as a reference to any person, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association or partnership (whether or not having separate legal personality) or one or more of the foregoing.

18.4     Lazada may assign the Terms to its Affiliates, provided that it shall cause such Affiliates to comply with the terms of this Terms as though they were party hereto.

18.5     This Terms contains the entire agreement of the Parties and supersedes all prior or contemporaneous negotiations, correspondence, understandings and agreements between the Parties with respect to the matters hereof.

18.6     This Terms is not intended to confer on any person other than the Parties and their Affiliates hereto any rights or remedies hereunder.

18.7     This Terms is drafted in the English language only.